证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2022—012债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
特别风险提示：
截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为人民币264,969.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的184.68％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。本次担保后，公司母子孙公司之间担保余额为人民币284,769.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的198.48％。
一、担保情况概述
为确保明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛联”）增资江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）子公司江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）事项的顺利实施，2022年2月9日，公司与海基新能源相关股东及明阳智能、上海盛联在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟对子公司海基新能源所负回购义务承担连带担保责任。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
海基新能源是公司合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA名 称：江苏海基新能源股份有限公司类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住 所：江阴市云亭街道建设路55号法定代表人：余峰注册资本：95000万元整成立日期：2016年04月19日营业期限：2016年04月19日 至******经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,524,676,019.49 | 1,377,534,006.49 |
| 净资产 | 689,952,174.93 | 578,484,871.33 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 261,113,418.68 | 424,863,583.11 |
| 净利润 | 8,817,303.60 | 12,143,602.98 |
海基新能源信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、《投资协议》中关于担保条款的主要内容（注：《投资协议》中“乙方”指“明阳智能”、“上海盛联”）《投资协议》中，关于担保条款的主要内容如下：
（1）当出现下列任一情况下，乙方有权要求海基新能源部分或者全部回购该投资人持有的海基新能源股权/股份：
1）海基新能源在2024年12月31日之前未能向中国证监会、上海或深圳证券交易所递交IPO申报材料；或于2025年12月31日之前仍不能完成合格上市（合格上市定义为在中国上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行）；或百川股份以发行股份方式收购除百川股份以外股东持有的海基新能源股权；
2）海基新能源在完成合格上市过程中出现未向乙方披露的重大上市障碍，或已经出现了重大上市障碍且无法消除；3）百川股份作为海基新能源控股股东这一事实因任何原因发生变更；4）本次增资完成后，海基新能源累计亏损达到本次增资前海基新能源净资产的100%；5）海基新能源的其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；6）海基新能源或海基新能源实际控制人出现重大违法违规事件；7）海基新能源实际控制人、核心管理团队和技术团队发生重大变动。
（2）海基新能源应向乙方支付现金以回购乙方持有的海基新能源股权。海基新能源应自收到乙方的回购通知之日起十五（15）日内与乙方签署相关的股权转让协议，并按照约定的回购价款，不迟于回购通知之日起的九十（90）日内，将相关回购款项全额支付至乙方指定的银行账户。回购通知应包括乙方主张回购的股权数量、价格、时限、方式等交易要素。
（3）乙方的回购价款以下列方式计算：回购价款总额=投资总额（19,800万元）×（1+8％×N）-出售日之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转让股份已取得的股权转让款）。
其中，N=乙方要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至乙方发出书面回购通知之日之间的天数/365。
（4）百川股份对海基新能源所负回购义务承担连带担保责任。如果海基新能源对乙方所持股权的回购行为受到法律的限制，或者未按照期限付清乙方的回购价款。百川股份将代替海基新能源履行其剩余未付清金额，并将以“3个月后未支付的金额”×（“日罚息
0.05%”ד超出天数”）来计算延期罚息。
（5）在乙方发出回购通知之日起，无需经过股东大会或董事会决议，乙方有权利但无义务将持有的海基新能源股权/股份转让给第三方。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项有利于明阳智能、上海盛联增资海基新能源事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等法律、法规的规定，符合公司《章程》及相关制度的规定。
本次担保事项，公司子公司海基新能源其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，海基新能源为公司合并报表范围内的子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本
次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为人民币264,969.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的184.68％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。本次担保后，公司母子孙公司之间担保余额为人民币284,769.78万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的198.48％。
六、其他
本次担保事项涉及的《投资协议》尚需经股东大会审议通过后生效，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏百川新材料股份有限公司董事会2022年2月9日