河北华通线缆集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
中国·河北唐山
2022年2月
河北华通线缆集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等相关事宜。
二、疫情期间，为保证股东大会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权益，务请出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到确认参会资格，并在公司厂区及办公区域内妥善戴好口罩，配合公司落实防疫措施。股东现场登记时间为2022年2月16日上午：8:30-12:00、下午：13:00-13:45，地点公司办公楼二层东侧证券法务部，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前在“股东发言登记表”上登记，由公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请关闭手机或调至振动状态。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
河北华通线缆集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议相关时间
现场会议时间：2022年2月16日 下午14：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2022年2月9日
二、现场会议地点
河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号，公司办公楼四层会议室
三、会议召集人
公司董事会
四、会议投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
六、会议议程
1、股东/委托代理人等参会人员入场、签到
2、董事会秘书报告参加现场股东大会的人数、代表有表决权股份数的情况，董
事长致开场词
3、推选股东大会监票人和计票人
4、宣读会议议案
（1） 《关于变更公司营业范围暨修订<公司章程>的议案》；
（2） 《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
5、股东发言、提问董事、监事、高级管理人员回答问题
6、会务组人员分发表决票，与会股东对上述议案逐项进行书面记名投票表决
7、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
8、监票人代表宣布投票表决结果
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
10、相关参会人员签署议决议文件、会议记录文件
11、主持人宣布现场会议结束
七、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决
3、表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票的清点、统计，并当场公布表决结果。
5、公司董事会聘请北京竞天公诚律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
6、参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
河北华通线缆集团股份有限公司
议案表决具体办法
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1、《关于变更公司营业范围暨修订<公司章程>的议案》；
2、《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
2022年第一次临时股东大会会议资料河北华通线缆集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据经营发展、实际情况与战略发展规划的需要，公司拟在原经营范围基础上增加“石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；安防设备制造；安防设备销售”等内容，具体变更内容以市场监督管理部门最终登记核准的内容为准。基于经营范围发生变更的事项，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订内容如下:
| 项目 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 公司的经营范围为：电线电缆制造、销售；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；制管及销售；普通货运；油田用化学制剂销售与专业技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司的经营范围为：电线电缆制造、销售；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；制管及销售；普通货运；油田用化学制剂销售与专业技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；安防设备制造；安防设备销售。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于2022年1月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
提请股东大会授权公司董事会或经营层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，须获得本次股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上通过，请各位股东及股东代表审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022年2月16日
议案二：《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
2022年1月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司按持股比例为理研华通（唐山）线缆有限公司（以下简称“理研华通”）提供借款金额不超过人民币2,500万元，按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与理研华通结算资金占用费。具体内容如下：
一、关联交易概述
理研华通是公司与理研电线株式会社共同投资设立的中外合资公司，其中公司持股49%，理研电线株式会社持股51%。根据2011年7月公司与理研电线株式会社签署的《合资合同书》，在理研华通流动资金不足时，合资双方按照持股比例向理研华通提供同比例资金或融资支持。
截至本次股东大会召开之日，公司持有理研华通49%股份，享有理研华通49%股权对应的股东权利，且公司董事张文勇先生担任理研华通的董事长。理研华通为公司董事担任董事、高管的公司，为公司的关联方。因此，本次公司向理研华通提供股东借款构成关联交易。
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，为降低理研华通融资成本，根据理研华通的资金需求，理研电线株式会社和公司将根据各自持股比例为理研华通提供同比例股东借款。公司拟按持股比例为理研华通提供借款金额不超过人民币 2,500万元，按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与理研华通结算资金占用费。本次借款自本次股东大会审议通过之日起一年内有效，在额度内可循环使用，同时拟授权公司管理层在借款的额度与期限内签署相关借款协议。
截至本次会议召开之日，过去 12 个月内公司及合并报表范围内的公司向理研华通提供借款累计 1,677.96 万元，与不同关联人之间同一交易类别的累计关联交易金额为1,677.96 万元。其中，理研华通已偿还 12,263,887.29 元借款本金及相应利息，
借款余额为 4,515,686.28 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：理研华通（唐山）线缆有限公司
社会统一信用代码：91130200586926491L企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：河北省唐山市丰南经济开发区法定代表人：张文勇注册资本：382.489200 万美元成立时间：2011 年 12 月 12 日经营范围：机车、特种电缆及电梯用电线、线缆以及 PVC（聚氯乙烯）材料、附属品的研究开发、设计、生产及销售，并提供上述产品的保养与修理等相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、关联关系说明
理研华通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | 理研电线株式会社 | 195.0695 | 51% |
| 2 | 河北华通线缆集团股份有限公司 | 187.4197 | 49% |
| 合计 | 382.4892 | 100% | |
截至本次股东大会召开之日，公司持有理研华通 49%股份，享有理研华通 49%股权对应的股东权利，且公司董事张文勇先生兼任理研华通的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，理研华通为公司董事担任董事、高管的公司，为公司的关联方。
3、理研华通最近一年又一期财务指标
| 财务指标（万元） | 截至 2020 年 12 月 31 日（经审计） | 截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,286.15 | 6,326.84 |
| 净资产总额 | 2,006.30 | 1,961.89 |
| 财务指标（万元） | 2020 年年度（经审计） | 2021 年 1-9 月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,083.08 | 4,646.50 |
| 净利润 | 68.31 | -28.85 |
三、关联交易的具体情况
1、借款额度计划：不超过2,500万元，实际借款金额以参股公司资金需求时签订的《借款协议》为准；
2、资金主要用途与使用方式：主要用于补充其日常生产经营所需的流动资金；公司向理研华通提供的借款实行总量控制，循环使用。
3、资金占用费的收取：公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与借款对象结算资金占用费。
4、资金来源：公司自有资金。
5、资助期限：自该议案审议通过之日起一年。
6、审议程序: 需经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过并提交公司股东大会审议，通过后授权公司管理层在借款的额度与期限内签署相关借款协议。
四、理研华通其他股东提供借款情况
截至本次股东大会召开之日，理研电线株式会社持有理研华通 51%的股权，公司持有理研华通 49%的股权。本次借款事项，上述二位股东将根据各自持股比例为理研华通提供同比例股东借款。
五、本次借款的目的和对公司的影响
公司向参股公司理研华通提供股东借款，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次借款额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的年度金额上限，风险处于可控范围内，理研华通的另一股东同比例提供借款，不存在损
2022年第一次临时股东大会会议资料害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，借款将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注理研华通的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、本次借款事项已履行的审议程序及相关专项意见
1、董事会审议情况
公司于2022年01月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议。独立董事认为：公司向参股公司理研华通提供借款有利于参股公司日常经营业务的开展。同时，本次借款将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，且理研华通的另一股东同比例提供借款，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3、监事会审议情况
公司于2022年01月21日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司向参股公司提供借款，可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供借款的将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与借款对象结算资金占用费，且理研华通的另一股东同比例提供借款，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项借款行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次借款额度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022年2月16日