深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026
电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市深宝实业股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市深宝实业股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（下称本所）接受深圳市深宝实业股份
有限公司（下称贵公司）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2011 年第三次
临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《深圳市深宝实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东
大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于 2011 年 9 月 8 日刊载的《深圳市深宝实业股份有限公司第七届
董事会第十七次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；
2. 贵公司于 2011 年 9 月 8 日刊载的《深圳市深宝实业股份有限公司关于召
开 2011 年第三次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次临时股东大会公告的法定文件使用，非经本
所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
根据贵公司董事会 2011 年 9 月 8 日刊载的《董事会决议》和《股东大会通
知》，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集方式符合《公司法》等法
律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次临时股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次临时股东大会
的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
2. 根据和《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次临时股东大
会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、出席会议的对象、
会议审议事项、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
3. 本次临时股东大会于 2011 年 9 月 26 日（星期一）上午 10：00 在深圳市
福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 23 层会议室如期召开，会议召开
的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2011 年 9 月 26 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2011 年 9 月 25 日下午 15：
00 至 2011 年 9 月 26 日下午 15：00 期间的任意时间。
5. 本次临时股东大会由贵公司董事长郑煜曦先生主持。
经核查：贵公司本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2011 年 9 月 19 日（星期一）下午
15：00 交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东
进行核对与查验，参加本次现场临时股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表
贵公司股份数 88,038,683 股，占贵公司股份总额的 35.09%。出席本次现场临时股
东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员及本所律师。
（三）本次临时股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次临时股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席
大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次临时股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次临时股东大会对列入通知的议案作了
审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
2.1 本次交易标的、交易方式和交易对方；
2.2 交易价格；
2.3 定价依据；
2.4 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
2.5 资产交付或过户的时间安排；
2.6 与资产相关的人员安排；
2.7 合同的生效条件和生效时间；
2.8 违约责任；
2.9 决议有效期；
3. 《关于公司与百事（中国）投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协
议>的议案》；
4. 《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的
议案》；
5. 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
6. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》；
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次
临时股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。本次临时
股东大会的议案均获得通过。
经核查：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2011 年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次临时股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。会议通过的决议均合法、有效。
本法律意见书一式三份。
【此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳市深宝实业股份有限公
司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：徐三桥 张清伟
黄 亮
2011 年 9 月 26 日
