关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年12月17日转发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011385号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥明智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师事务所”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将落实函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 《落实函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《落实函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及招股说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书内容的引用 |
在本落实函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
1. 关于实际控制人亲属股份锁定 ..................................................................................... 3
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1.关于实际控制人亲属股份锁定
根据招股说明书，公司实际控制人为张国祥、张敏父子。张国祥之女张莉通过发行人股东祥华咨询间接持有公司0.12%的股份，张国祥之外甥何天华通过祥华咨询间接持有公司0.14%的股份。请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。
【发行人回复】
祥华咨询已于公司提交本次发行上市申请前承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本《发行注册环节反馈意见落实函的回复》出具之日，张莉及何天华作为公司实际控制人亲属已补充出具承诺，确认自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“九、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）股份限售安排及自愿锁定承诺”中补充披露如下：
8、张莉、何天华承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期内，本人因发行人实施送红股、转增股本等原因而被动增持的发行人股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（3）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
8-1-4
【中介机构回复】
一、核查过程
1、查阅了发行人股东出具的关于股份锁定的相关承诺文件；
2、取得张莉、何天华补充出具的关于股份锁定的承诺文件等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本《发行注册环节反馈意见落实函的回复》出具之日，发行人实际控制人亲属张莉及何天华所持股份已按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。
8-1-5
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-6
公司董事长声明
本人已认真阅读关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事长：
张 敏
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-7
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-8
关于本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-9
关于本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的总经理，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日