中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年二月
中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号）批复，同意北京首都在线科技股份有限公司（简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为首都在线本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为首都在线的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及首都在线有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合首都在线及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.25元/股。北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.00元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.97%。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为55,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为11家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） | 10,769,230 | 139,999,990.00 | 6 |
| 2 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10,703,852 | 139,150,076.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,296,153 | 81,849,989.00 | 6 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,153,846 | 79,999,998.00 | 6 |
| 5 | 张斌 | 4,230,769 | 54,999,997.00 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 3,923,076 | 50,999,988.00 | 6 |
| 7 | 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） | 3,846,153 | 49,999,989.00 | 6 |
| 8 | 毕名武 | 3,307,692 | 42,999,996.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,307,692 | 29,999,996.00 | 6 |
| 10 | 李楠 | 1,923,076 | 24,999,988.00 | 6 |
| 11 | 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） | 1,538,461 | 19,999,993.00 | 6 |
| 合计 | 55,000,000 | 715,000,000.00 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为715,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
1、董事会审议通过
2021年1月4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年12月21日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2021年4月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都
在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年8月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年1月5日向深交所报送《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计137名特定投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即2022年1月18日上午9时前），保荐机构（主承销商）收到福建平潭盈方得资产管理有限公司、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、西安榴花基金管理有限公司、叶军、远信（珠海）私募基金管理有限公司、吴锭平、牟致华、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、方旭艳、珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）、曾文中、上海子午投资管理有限公司共计13名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件
的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2022年1月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到19份《申购报价单》。截至1月18日中午12:00前，共收到16笔保证金，2家投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经核查，1家已提交申购报价单的投资者未按要求及时缴纳保证金，为无效报价；其余18家投资者的申购报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否 有效 |
| 1 | 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） | 其他 | 14.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 方旭艳 | 其他 | 12.25 | 3,000 | 是 | 是 |
| 3 | 李楠 | 其他 | 13.70 | 2,500 | 是 | 是 |
| 4 | 张斌 | 其他 | 13.70 | 5,500 | 是 | 是 |
| 5 | 李小龙 | 其他 | 12.25 | 3,000 | 是 | 是 |
| 6 | 黄明生 | 其他 | 12.25 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7 | 毕名武 | 其他 | 13.80 | 4,300 | 是 | 是 |
| 8 | 王贵山 | 其他 | 12.25 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 13.02 | 3,000 | 是 | 是 |
| 12.31 | 8,000 | |||||
| 10 | 叶军 | 其他 | 12.25 | 2,300 | 否 | 否 |
| 11 | 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13.53 | 14,000 | 是 | 是 |
| 12.83 | 15,000 | |||||
| 12.25 | 16,000 | |||||
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 13.12 | 8,185 | 否 | 是 |
| 12.96 | 12,185 |
| 序号 | 投资者名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否 有效 |
| 12.55 | 17,110 | |||||
| 13 | 吴锭平 | 其他 | 12.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12.25 | 2,000 | |||||
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 13.35 | 2,650 | 否 | 是 |
| 13.24 | 5,100 | |||||
| 12.60 | 5,950 | |||||
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 12.93 | 2,000 | 是 | 是 |
| 16 | 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13.38 | 5,000 | 是 | 是 |
| 17 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 其他 | 13.00 | 20,000 | 是 | 是 |
| 18 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 13.13 | 8,000 | 是 | 是 |
| 19 | 珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.98 | 2,700 | 是 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为13.00元/股，本次发行股份数量55,000,000股，募集资金总额715,000,000.00元，未超过股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目募集资金使用金额上限。本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） | 10,769,230 | 139,999,990.00 | 6 |
| 2 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10,703,852 | 139,150,076.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,296,153 | 81,849,989.00 | 6 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,153,846 | 79,999,998.00 | 6 |
| 5 | 张斌 | 4,230,769 | 54,999,997.00 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 3,923,076 | 50,999,988.00 | 6 |
| 7 | 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） | 3,846,153 | 49,999,989.00 | 6 |
| 8 | 毕名武 | 3,307,692 | 42,999,996.00 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,307,692 | 29,999,996.00 | 6 |
| 10 | 李楠 | 1,923,076 | 24,999,988.00 | 6 |
| 11 | 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） | 1,538,461 | 19,999,993.00 | 6 |
| 合计 | 55,000,000 | 715,000,000.00 | - | |
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
1、毕名武、张斌、李楠、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、天阳宏业科技股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1123号单一资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉55号、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、财通基金天禧东源7号单一资产管理计划、财通基金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金天禧东源15号单一资产管理计划、财
通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金天禧东源18号单一资产管理计划、财通基金天禧东源19号单一资产管理计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资产管理计划、财通基金东源共赢2号单一资产管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金东源星辰3号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富55号单一资产管理计划、财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金星火3号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金金兰1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划、财通基金玉泉1188号单一资产管理计划、财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金西部定增1号单一资产管理计划参与本次认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 2 | 天阳宏业科技股份有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | C4级普通投资者 | 是 |
| 5 | 张斌 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 8 | 毕名武 | C5级普通投资者 | 是 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 李楠 | C5级普通投资者 | 是 |
| 11 | 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） | C4级普通投资者 | 是 |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的11名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年1月21日出具了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字（2022）第000036号）。截至2022年1月21日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币715,000,000元。
3、2022年1月24日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年1月24日出具了《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2022）第000037号）。根据该报告，截至2022年1月24日止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股55,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股
发行认购价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币715,000,000元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，实际募集资金净额为人民币699,141,208.73元，其中新增注册资本人民币55,000,000元，资本公积股本溢价人民币644,141,208.73元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年2月23日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕61号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2021年2月24日进行了公告。
2021年8月18日，中国证监会出具了《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年8月24日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 马孝峰 | 黄新炎 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 唐 颖 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日