证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临009
巨人网络集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的公告
风险提示：
本次交易投资的私募基金已经成立并存续，但其在后续过程中可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响，存在投资收益不确定的风险。巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不参与基金的投资决策。公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，以及基金投资标的的经营与发展情况，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司以自有资金出资人民币4.5亿元，受让关联方巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新呈”或“基金”）3.6%的份额，成为云锋新呈的有限合伙人（以下简称“本次交易”）。
云锋新呈是上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“云锋新创”）所管理的人民币私募股权投资基金，基金编号为：SH1000。目前，云锋新呈已进入退出期，资产清晰稳健。本次交易有利于提高公司闲置资金使用效率，分享基金
未来收益，提升公司整体盈利水平。同时，公司拟借助专业管理机构的资源与能力，与产业建立更多连接，此举有利于公司洞察社会发展趋势，及时布局相关产业新机遇，实现公司和股东收益的最大化。
（二）本次交易构成关联交易
巨人投资为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022年2月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成与专业投资机构共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 交易对手方、基金管理方等相关方的基本情况
（一） 交易对手方/关联方
1. 名称：巨人投资有限公司
2. 统一社会信用代码：91310117703307877C
3. 成立时间：2001年4月23日
4. 注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢
5. 法定代表人：史玉柱
6. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7. 注册资本：人民币11,688万元
8. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%
股权。
9. 实际控制人：史玉柱
10. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资是公司的关联方。
12. 历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。
13. 主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-12月/ 2021年12月31日 （未经审计） | 2020年度/ 2020年12月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,151.18 | 8,003.70 |
| 归属于母公司的净利润 | 44,611.86 | 69,770.03 |
| 资产总额 | 4,939,041.28 | 5,690,346.63 |
| 净资产 | 2,401,702.24 | 2,450,076.22 |
14. 经查询，巨人投资不属于失信被执行人。
（二） 基金管理人
1. 名称：上海云锋新创投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91310110301543033N
3. 成立时间：2014年5月20日
4. 注册地址：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F120室
5. 企业类型：有限责任公司
6. 法定代表人：虞锋
7. 控股股东/实际控制人：虞锋
8. 注册资本：人民币10,000万元
9. 主要投资领域（经营范围）：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。
10. 云锋新创已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1008847。
11. 云锋新创与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；云锋新创与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；云锋新创不直接或间接持有公司股份，但截至本公告披露日，其管理的上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）持有公司44,006,597股股票，占公司总股本的2.17%。
12. 经查询，云锋新创不属于失信被执行人。
（三） 基金普通合伙人
1. 名称：上海众付资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海众付”）
2. 统一社会信用代码：91310110MA1G80TE6M
3. 成立时间：2015年11月11日
4. 注册地址：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室
5. 企业类型：有限合伙企业
6. 注册资本：人民币1,241万元
7. 执行事务合伙人：上海众付投资管理有限公司
8. 普通合伙人：上海众付投资管理有限公司
9. 主要投资领域（经营范围）：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
10. 上海众付与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；上海众付与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；上海众付不直接或间接持有公司股份。
11. 经查询，上海众付不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一） 云锋新呈的基本情况
1. 名称：上海云锋新呈投资中心（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91310110MA1G831M15
3. 成立时间：2016年2月3日
4. 组织形式：有限合伙企业
5. 普通合伙人：上海众付资产管理中心（有限合伙）
6. 基金管理人：上海云锋新创投资管理有限公司
7. 基金规模：人民币100亿元
8. 出资方式：以人民币货币资金出资
9. 出资进度：已完成实缴
10. 出资额：
| 主要合伙人姓名或 企业名称 | 认缴出资（人民币万元） | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 上海众付资产管理中心（有限合伙） | 7,000 | 7,000 |
| 巨人投资有限公司 | 50,000 | 14,000 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 0 | 36,000 |
| 其他有限合伙人 | 943,000 | 943,000 |
| 合计 | 1,000,000 | 1,000,000 |
注：巨人投资的认缴出资额已全部实缴。
11. 投资方向：截至2021年9月30日，基金已完成包括小鹏汽车、依图网络、光云科技等49个项目的投资，分布在金融科技、新能源科技、企业服务、医疗健康、新消费、汽车智能及物流服务等领域。
12. 存续期限：除根据有限合伙协议的约定，合伙企业被解散并清算外，基金存续期10年，其中投资期为5年，退出期5年。存续期限届满，如仍有未退出的投资项目，普通合伙人上海众付可根据基金的经营需要，有权自主决定将基金的存续期限延长一次，期限为一年，若普通合伙人上海众付根据基金的经营需
要认为基金的存续期限需要进一步延长的，经合伙人大会表决通过，可再延长一次，期限为一年。
13. 管理费用：投资期为全体有限合伙人认缴出资总额的2%/年，退出期为全体有限合伙人之实际投出的用于项目投资、且尚未实现退出的本金金额的2%/年，清算期间内不支付管理费。
14. 收益分配：首先返还各有限合伙人在所有已退出投资项目中的投资成本以及所分摊的基金费用；其次，返还普通合伙人在所有已退出投资项目中的投资成本以及所分摊的基金费用；然后优先返还各有限合伙人8%年化收益（复利）；其后由普通合伙人补提；最后，超额收益在普通合伙人与有限合伙人之间按照20:80的比例分配。
15. 退出机制：存续期限内，经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在本合伙企业中的合伙权益。
16. 会计核算方式：基金独立核算。
17. 投资基金管理模式：基金管理人负责云锋新呈的投资项目管理和行政事务管理，公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
18. 除巨人投资以外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与云锋新呈份额的认购，也不在云锋新呈中任职。
19. 经查询，云锋新呈不属于失信被执行人。
（二） 云锋新呈的财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-9月/ 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年度/ 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 814,265.57 | 809,204.09 |
| 负债总额 | 4,253.34 | 4,343.13 |
| 净资产 | 810,012.23 | 804,860.96 |
| 营业收入 | 56,079.42 | -4,705.97 |
| 营业利润 | 45,405.57 | -23,763.64 |
| 项目 | 2021年1-9月/ 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年度/ 2020年12月31日 （经审计） |
| 净利润 | 45,411.62 | -23,763.64 |
云锋新呈2020年度的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号：德师报（审）字（21）第P03880号。云锋新呈按照《企业会计制度》的规定编制财务报表，基金对各投资项目按照长期股权投资和长期债权投资进行会计核算，不会因公允价值提高而对账面价值进行调整。根据《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）2021年第三季度投资报告》，截止2021年9月30日，云锋新呈已完成49个项目的投资，累计支付投资金额90.24亿元，投资分布在金融科技、新能源科技、企业服务、医疗健康、新消费、汽车智能及物流服务等领域。依据基金投资报告所披露的基金账面价值计算，巨人投资持有云锋新呈的3.6%合伙权益价值为4.52亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司审阅了云锋新呈的基金投资报告及财务报告，对基金底层项目资产及财务数据进行了评估，在考虑所投底层项目的资产质量、成长性、估值以及退出路径等因素后结合近期可比市场交易价格综合评估确定。
五、交易协议的主要条款
巨人网络于2022年2月7日与各相关方在上海市签署了《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）合伙权益转让协议》（以下简称“合伙权益转让协议”）及《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），主要内容如下：
（一） 《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）合伙权益转让协议》
甲方：巨人投资有限公司（“转让人”）
乙方：巨人网络集团股份有限公司（“受让人”）
1 标的合伙权益的转让及对价支付
1.1 转让人将其持有的标的合伙权益转让给受让人（“拟议转让”），该等标
的合伙权益的转让对价为人民币45,000万（大写：肆亿伍仟万）元整（“转让对价”）。
1.2 双方确认，拟议转让完成后，受让人将持有标的合伙权益，具体情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元人民币） | 实缴出资（万元人民币） | 认缴出资比例 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 36,000 | 36,000 | 3.6% |
拟议转让完成后，转让人将持有合伙企业合伙权益具体情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元人民币） | 实缴出资（万元人民币） | 认缴出资比例 |
| 巨人投资有限公司 | 14,000 | 14,000 | 1.4% |
1.3 受让人应在标的合伙权益转让交割日后五个工作日内完成转让对价的支付。
2 标的合伙权益转让的交割
2.1 转让人和受让人满足下列全部条件之日，即视为本次标的合伙权益转让已完成交割（对应的日期称为“标的合伙权益转让交割日”），标的合伙权益转让交割日即为拟议转让完成之日：
1) 双方已适当签署合伙权益转让协议；
2) 受让人已按照合伙企业的普通合伙人上海众付资产管理中心（有限合伙）（“普通合伙人”）及/或合伙企业的管理人上海云锋新创投资管理有限公司（“管理人”）的要求完整填写并签署合伙企业之配套认购文件（具体包括：《投资者问卷调查及风险评估函》、《出资风险揭示及声明书》、《投资者承诺函》及《无托管确认函》，合称“基金认购文件”）并提交基金认购文件所要求的相关资质证明文件；
3) 双方已按照普通合伙人的相关要求，适当签署出具给普通合伙人及合伙企业的《承诺函》；
4) 双方获得底层资产涉及的同意并签署《承诺函》；
5) 受让人已签署由普通合伙人提供的进一步修订并重述的《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》；以及
6) 基于受让人在前述基金认购文件中所作出的全部陈述及保证，普通合伙人已书面确认，受让人具备成为合伙企业的合格投资者的相关条件及资质。
2.2 自标的合伙权益转让交割日起，受让人应就其受让的标的合伙权益而承继转让人在有限合伙协议项下享有的该等标的合伙权益之上的权利及承担的义务及责任，而无论该等权利、义务或责任实际发生在标的合伙权益转让交割日之前或之后（包括但不限于合伙企业累计未分配的收益和已发生但尚未分摊的费用），转让人就其已转让的标的合伙权益不再享有及/或承担该等标的合伙权益之上对合伙企业的权利、义务或责任。
3 标的合伙权益转让的登记手续及费用承担
3.1 转让人和受让人均同意在签署合伙权益转让协议的同时，双方应按普通合伙人的要求，签署或安排签署合伙企业与拟议转让相关的其他文件，包括但不限于签署及办理关于拟议转让的企业变更登记备案及与合伙企业在其他具备适当管辖权的监管机构（包括行业自律组织）办理关于拟议转让的变更登记、备案、注册有关的文件。
3.2 除适用法律另有规定外，与拟议转让有关的一切费用均由转让人及受让人共同承担，包括但不限于法律服务、保险、评估、登记、鉴定、公证等事项的费用。
4 违约责任与损害赔偿
4.1 转让人或受让人未能按合伙权益转让协议的规定履行其在合伙权益转让协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证的，应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方及合伙企业、普通合伙人及管理人造成的一切实际经济损失。
5 其他
5.1 合伙权益转让协议自双方签署之日起生效。
（二） 《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》
1 主要内容
主要内容详见上述“三、关联交易标的的基本情况”的相关内容。
2 协议生效日
有限合伙协议修订时，根据其约定的有限合伙协议修订案、修改后的有限合伙协议签署方式签署后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。在本次交易前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、交易目的和对公司的影响
巨人网络定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，以有效稳健为前提，积极利用闲置资金投资布局，以期获得可持续地发展，为公司和股东带来回报。
云锋新呈已于2021年2月进入退出期，其底层资产明确清晰，投资分布在金融科技、新能源科技、企业服务、医疗健康、新消费、汽车智能及物流服务等领域，整体投资风格稳健，具有一定的成长增值空间。其中，小鹏汽车、光云科技等项目已上市并实现较为理想的投资回报预期，其余项目也有相对明确的投后管理及退出策略，能够合理控制风险。本次交易有利于提高公司闲置资金使用效率，提升公司整体盈利水平。同时，公司拟借助专业管理机构的资源与能力，与产业建立更多连接，此举有利于公司洞察社会发展趋势，及时布局相关产业新机遇，实现公司和股东收益的最大化。
本次投资资金均为公司闲置的自有资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，也不会对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。
八、2022年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年以来，除本次交易外，公司与巨人投资未发生其他关联交易，但公司与其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 交易对手方名称 | 2022年 累计交易金额 （未经审计） | 说明 |
| 自关联方租入房屋 | 上海健特生物科技有限公司 | 174.60 | 该等交易已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议及2020年年度股东大会审议通过，详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体上刊登的《2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021－临027）。 |
| 向关联方出租房屋 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 14.70 | |
| 向关联方出租房屋 | 上海巨人能源科技有限公司 | 14.70 | |
| 向关联方出租房屋 | 上海健久生物科技有限公司 | 14.70 | |
| 自关联方借款利息 | Alpha Frontier Limited | 120.90 | |
| 战略合作 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 2,000.00 | 公司与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司将在消费品数字营销领域展开战略合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总金额不超过人民币2,000万元。该交易已经公司第五届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司于2022年1月12日在指定信息披露媒体上刊登的《关于签署<战略合作框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022－临003）。 |
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响。因此，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。
2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，本次关联交易有利于提高公司闲置资金使用效率，同时加快公司产业布局，实现公司和股东收益的最大化。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生
已回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的事项。
十、备查文件
1. 公司第五届董事会第十六次会议决议；
2. 独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3. 独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可；
4. 交易各方签署盖章的《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）合伙权益转让协议》及《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2022年2月9日