证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2022-007
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为推进无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）现有核心业务与战略新兴业务的“双擎驱动”战略，促进公司“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”及“其他核心零部件”板块的全面发展，现就“智能电动”板块注入“新能源汽车热管理系统及核心零部件”新的战略产品业务，加快全球产业链布局，以主流高端新能源汽车市场为战略切入点，积极拓展储能等多场景应用。公司拟采用现金方式以约6000万欧元的交易对价向Robert Bosch S.p.A. Società Unipersonale（以下简称“RBIT”）购买其所持有的VHIT S.p.A. Società Unipersonale（以下简称“VHIT”）及其全资子公司意沃汽车系统（无锡）有限公司（英文名称：VHIT Automotive Systems(Wuxi) Co. Ltd，以下简称“VHCN”）的100%股权。本次交易完成后，VHIT与VHCN将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对方RBIT为德国罗伯特·博世有限公司的子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年2月7日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
二、交易对方基本情况
公司名称：Robert Bosch S.p.A. Società Unipersonale
公司类型：股份有限公司
注册地：Via M.A. Colonna 35, 20149 Milan, Italy法定代表人：Mr. Georg Wahl注册资本：20,000,000欧元成立日期：1930年12月18日经营范围：批发电动、电子、机电、机械、气动、液压元件、汽车配件及零配件；电子产品；电动工具；热水器和锅炉；无线电设备及配件；研发活动等。主要股东和实际控制人：罗伯特·博世有限公司最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2020年销售额为3.05亿欧元，息税前利润为1,280万欧元，2020年末净资产为4.3亿欧元。
关联关系：RBIT为德国罗伯特·博世有限公司的子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。
是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）VHIT基本情况
公司名称：VHIT S.p.A. Società Unipersonale
公司类型：股份有限公司
注册地：Strada Vicinale delle Sabbione, 5 - 26010 OFFANENGO (Cremona) - Italia
法定代表人：La Forgia Corrado Felice
注册资本：5,784,635欧元
成立日期：2000年11月29日
经营范围：生产汽车零部件、真空泵等
主要股东及持股比例：RBIT持有其100%股权
是否为失信被执行人：否
（2）VHCN基本情况
公司名称：意沃汽车系统（无锡）有限公司（英文名称：VHIT Automotive Systems(Wuxi) Co. Ltd）
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码：91320214MA7G3EFG5W
注册地：中国江苏省无锡市新吴区锡梅路113-1-2号一楼及二楼
法定代表人：Meyer Jens Wilhelm注册资本：44,000,000元成立日期：2021年12月30日经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；汽车零部件及配件制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售; 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：VHIT持有其100%股权是否为失信被执行人：否
2、交易标的其他情况
（1）VHIT及其全资子公司VHCN的合并财务数据：
单位：千欧元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 88,023 | 83,681 |
| 负债总额 | 67,193 | 68,602 |
| 应收款项总额 | 38,098 | 25,290 |
| 净资产 | 15,693 | 16,661 |
| 营业收入 | 115,598 | 128,200 |
| 净利润 | 1,215 | 440 |
以上数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的管理层报表。
（2）标的公司的业务介绍
标的公司总部位于意大利，目前拥有约570名员工，是一家聚焦机械真空泵、电子真空泵、电子油泵、液压阀及其它相关产品，集研发、生产、销售为一体的国际化汽车零部件公司，是全球领先的乘用车和商用车泵、阀类产品的一级供应商，与欧洲、亚太地区主流汽车厂商保持长期稳定的合作关系。其正在研发和推进市场应用的新能源汽车热管理系统核心子系统“电子油泵”产品技术，已经获取多家国际客户项目及多家国内新能源头部客户项目，预计2022年下半年陆续进入批产阶段，市场前景广阔。
（3）交易方式及交易完成后股权结构情况
公司拟以自有资金或银行贷款，根据最终交易金额购买相应股权。交易标的VHIT
及VHCN的具体股权对应的交易价格将在股权购买协议中进行明确。本次交易完成后股权结构情况如下：
（4）本次交易的标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不是失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司在本次交易前聘请方达律师事务所、意大利Chiomenti律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查，聘请国际知名咨询公司对标的公司进行了财务税务尽职调查。本次交易价格以公司聘请的具备相应资质的独立第三方评估机构评估结果为基础，并通过竞标方式，在公平、自愿的原则下经过最终谈判确定的。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经交易各方协商，本次交易的股权转让基本交易价格约为 6000万欧元。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易事项目前正处于筹划阶段，尚未签订交易协议；授权公司董事长在具体实施时签订有关协议（包括但不限于正式收购协议等在内的相关法律文件的签署）。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系
可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司目前已初步形成现有核心业务与战略新兴业务的“双擎驱动”与“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”、“其他核心零部件”四大板块全面发展的新战略格局。在智能电动板块方面，公司当前在已布局的电驱系统零部件、智能感知核心模组、智能座舱及智能座椅等业务基础上，正积极寻求新能源汽车热管理系统及零部件的战略产品业务。本次交易标的拥有国际领先的电子油泵产品技术，契合了当前新能源汽车主流热管理系统向油冷系统转换的发展方向。公司将以本次交易为契机，以电子油泵这一战略新产品业务切入“新能源汽车热管理系统及核心零部件”领域，依托公司集团化技术、市场和制造平台，全力推进电池冷却板、换热器等关键部件以及热管理系统战略产品的研发和应用。并进一步积极寻求在储能等其他应用场景的发展。此外，标的拥有的国际领先的真空泵技术产品业务与公司同类产品具有较强的整合和协同的发展潜力，在全球范围市场具有进一步拓展的空间。到2030年，公司真空泵技术产品、热管理系统及核心零部件业务在汽车市场规划营业收入达到28亿元。
公司将进一步利用本次交易带来的积极影响，加强公司在全球汽车领域高端客户市场的协同，加强热管理系统为主的新战略产品技术的全球资源整合与协同研发，进一步积极培育和构建公司全球化战略业务的治理能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金或银行贷款，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。
（三） 本次交易存在的风险
本次交易事项需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。标的公司的经营及
研发活动主要在境外，境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、汇率风险等一系列风险。公司同时需对标的公司在治理结构、内部控制、经营业务及资金运用等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。文中涉及的业务发展规划等前瞻性的陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化管控，降低和防范相关风险，从而给股东创造更大价值。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至今，除本次交易外，公司与RBIT的实际控制人罗伯特·博世有限公司已发生的各类关联交易金额为14,625.07万元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次拟交易事项符合公司发展战略，不会影响公司正常的经营活动。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次拟交易事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司行业竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
十、监事会意见
经审核，我们认为：本次拟交易事项符合公司发展战略，有利于完善公司产业布局、推动公司可持续发展。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年二月九日