证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-023
苏州天华超净科技股份有限公司关于第五届董事会第二十二次会议决议的公告
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年2月8日上午在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2022年1月29日以电子邮件及书面送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长裴振华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过174,864,161股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过460,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目 | 250,000.00 | 240,000.00 |
| 宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目 | 96,973.34 | 82,000.00 |
| 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 | 98,000.00 | 98,000.00 |
| 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 484,973.34 | 460,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。10、本次向特定对象发行决议有效期限本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，并编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》
鉴于公司拟申请对向特定对象发行股票，公司董事会已就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况作出说明。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0060号）。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
9、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》
董事会同意公司收购控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“标的公司”）少数股东宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）目前持有标的公司4.5%的股权（对应标的公司注册资本31,500,000元人民币）以及宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）目前持有标的公司2.5%的股权（对应标的公司注册资本17,500,000元人民币）（以下简称“本次股权转让”）。公司拟通过支付现金的方式收购前述少数股东合计持有的标的公司7%股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让完成后公司将持有标的公司75%的股权。
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以2021年12月31日为基准日对本次股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020075号《资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的公司的股东全部权益价值的评估值为1,402,000万元。经交易各方协商一致，同意标的股权的交易价款依据前述评估价值及标的股权实缴情况确定为98,000万元。其中，宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）目前持有标的公司4.5%的股权的交易对价为63,000万元；宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）目前持有标的公司2.5%的股权的交易对价为35,000万元。
董事会同意公司就本次股权转让与宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署相关股权转让协议就具体转让安排予以约定。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》
就本次股权转让，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的公司截至2021年12月31日的财务报表出具了容诚审字[2022]215Z0037号《审计报告》；中水致远资产评估有限公司就本次股权转让出具了中水致远评报字[2022]第020075号《资产评估报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于收购控股子公司少数股权定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的评估基准
日为2021年12月31日的中水致远评报字[2022]第020075号《资产评估报告》中确认的标的公司全部股权价值为基础，结合标的股权的实缴出资金额，由交易各方协商确定，最终价格在合理与公平的区间之内，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《苏州天华超净科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议案》就本次股权转让事宜，公司拟向银行申请不超过6.00亿元的并购贷款。为保证公司本次股权转让的顺利进行，筹备交割所需资金，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人与银行就并购贷款事项签署相关协议，并在有关法律法规允许的范围内办理与本次股权转让申请并购贷款有关的全部事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。涉及关联事项，关联董事王珩回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司本激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。涉及关联事项，关联董事王珩回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售事宜；
8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。涉及关联事项，关联董事王珩回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年2月8日