苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案事项，发表如下独立意见：
一、关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》，我们审核后认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，我们审核后认为，本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。方案中关于发行股票的种类和面值，发行方式及发行时间，发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价方式，发行数量，募集资金用途，限售期，本次发行的上市地点，本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排，本次向特定对象发行股票决议的有效期限，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
三、关于公司本次向特定对象发行股票预案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》，我们审核后认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，我们审核后认为，本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
五、关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们审核后认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。
因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的独立意见
针对本次会议审议的《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》，我们审核后认为，公司遵守法律法规、部门规
章及规范性文件规定，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形；公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我们审核后认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
八、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，我们审核后认为，关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，我们审核后认为，股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
十、关于收购控股子公司少数股权、确认相关审计报告与资产评估报告以及
交易定价的依据及公平合理性的独立意见
针对本次会议审议的《关于收购控股子公司少数股权的议案》、《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》以及《关于收购控股子公司少数股权定价的依据及公平合理性说明的议案》，我们审核后认为，本次公司收购控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“标的公司”）少数股东宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的7%股权（以下简称“标的股权”，前述股权转让以下简称“本次股权转让”），有利于进一步提升标的公司的决策效率及运营效率，有利于公司资源整合，提升公司的盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划；为确定标的股权的定价，公司已聘请了具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具了审计报告与资产评估报告，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结果合理；标的股权的最终定价以前述资产评估报告中确定的评估值为基础，结合标的股权的实缴情况，由交易各方本着平等互利的原则，经友好协商后确定，标的股权的最终交易定价具有公允性、合理性，公司本次股权转让及拟与相关方签署的《股权转让协议》不存在损害公司和全体股东利益，特别是不存在中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案。
十一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
针对本次会议审议的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们审核后认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
3、公司本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
7、董事会表决本激励计划所有相关议案时，关联董事已回避表决。
因此，我们一致同意公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。
十二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
针对本次会议审议的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及其设定的考核指标，我们审核后认为：
1、公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
2、公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，提升公司竞争能力，促使公司战略目标的实现，为股东带来更多的回报。
3、除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见之签署页）
全体独立董事：
沈同仙 龚菊明
2022年2月8日