证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-015
盈康生命科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年2月8日
? 限制性股票授予数量：418.90万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格：7.27元/股
根据《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月8日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月8日为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和在二级市场回
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
购公司A股普通股。
3、限制性股票授予数量：418.90万股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
5、授予价格：7.27元/股。
6、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计131人，具体包括董事、高级管理人员和核心骨干员工。具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 彭文 | 中国 | 董事,总经理 | 21.00 | 5.01% | 0.03% |
| 谈波 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 2.39% | 0.02% |
| 沈旭东 | 中国 | 董事 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 李洪波 | 中国 | 副总经理 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 胡园园 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 核心骨干员工（126人） | 366.90 | 87.59% | 0.57% | ||
| 合计（131人） | 418.90 | 100.00% | 0.65% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
8、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022 | 30% | 20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 69% | 44% | |
| 第三个归属期 | 2024 | 120% | 73% | |
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年1月11日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划相关事项出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入相对于2021年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0 |
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月12日至2022年1月21日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，公司于2022年1月21日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
3、2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2022年1月27日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
4、2022年2月8日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年2月8日作为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本次授予限制性股票事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次授予限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
本次授予计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在不能授予权益或不得成为激励对象的情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2022年2月8日
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 彭文 | 中国 | 董事,总经理 | 21.00 | 5.01% | 0.03% |
| 谈波 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 2.39% | 0.02% |
| 沈旭东 | 中国 | 董事 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 李洪波 | 中国 | 副总经理 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 胡园园 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 1.67% | 0.01% |
| 核心骨干员工（126人） | 366.90 | 87.59% | 0.57% | ||
| 合计（131人） | 418.90 | 100.00% | 0.65% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：7.27元/股。
4、授予的限制性股票的激励对象共131名，授予的限制性股票数量为418.90万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年2月8日用该模型对授予的418.90万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.81元/股（授予日收盘价为2022年2月8日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.2910%、26.6312%、24.9766%（采用公司所属“申万-医药
生物”行业近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.3887%（采用公司最近一年股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 418.90 | 2,058.47 | 1,049.49 | 657.04 | 321.06 | 30.88 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年2月8日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2022年2月8日，并同意以
7.27元/股的价格向符合授予条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。
九、监事会对于授予条件满足的情况说明
1、本次实际获授限制性股票的131名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的有关情形。
2、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件均已成就，公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2022年2月8日为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的意见
1、本次实际获授限制性股票的131名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，盈康生命本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二二年二月八日