国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司
部分募投项目调整的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊众募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”调整项目建设内容、调整不同实施主体间募集资金拟投入金额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。
截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、招股说明书披露的募投项目基本情况、各募投项目拟投入募集资金金额情况
根据《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议情况，因本次公开发行实际募集资金净额93,603.05万元，少于原拟投入的募集资金金额103,328.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公
司募投项目募集资金使用计划已调整如下：
单位：元
| 募投项目 | 项目总投资金额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设注1 | 427,680,000.00 | 427,680,000.00 | 330,430,479.15 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 |
| 营销网络建设 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 1,033,280,000.00 | 1,033,280,000.00 | 936,030,479.15 |
注1：“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”将由全资子公司上海联峥生物科技有限公司实施生产综合厂房建设等土建工程，由上海谊众负责自动化生产、检测及包装生产线建设，同时对现有能源供应、环保设施等进行改造建设等。
三、本次部分募投项目调整情况、调整原因及对公司的影响
（一）募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目建设内容的调整情况及原因公司核心产品紫杉醇胶束已获批上市，药品批准文号：国药准字H20210047，公司紫杉醇胶束现有产能为100万支30mg紫杉醇胶束，产品的商业化销售进程已在推进中。
为尽快提高生产能力，满足公司未来产品生产和市场销售的需要，公司拟对“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容进行如下调整：
原建设方案，公司及全资子公司联峥科技拟新建厂房3层，拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造，形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。 现基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司拟将“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设
一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1,637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代化制药厂房建设的需要，公司新建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2,520.00㎡，建筑总面积约20,000.00㎡，拟建设二条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。
（二）募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”不同实施主体间募集资金拟投入金额调整情况及原因公司募集资金投资项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”将由上海谊众和上海谊众全资子公司联峥科技共同实施，其中上海谊众负责自动化生产、检测及包装生产线建设，同时对现有能源供应、环保设施等进行改造；上海谊众采取借款给联峥科技的方式，由联峥科技负责生产综合厂房建设等土建工程。现基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合厂房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设：
单位：元
| 募投项目 | 募集资金总投资额 | 实施主体 | 原拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 330,430,479.15 | 上海谊众 | 273,535,479.15 | 193,535,479.15 |
| 联峥科技 | 56,895,000.00 | 136,895,000.00 |
本次募投项目不同实施主体间的投入金额调整有利于保障“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目高效实施，保障公司未来发展需求。
（三）募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”
项目建设内容调整、不同实施主体间募集资金拟投入金额调整对公司的影响本次募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目建设内容调整、不同实施主体间募集资金拟投入金额调整，项目拟投入募集资金总额保持不变，上述调整是公司基于当前募投项目建设的实际需要而做出，是公司经充分研究论证后审慎提出的，围绕公司主营业务开展，符合募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，不会对募集资金的正常使用造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
四、本次部分募投项目调整的风险提示
（1）募投项目的建设受外部配套条件影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、延误等风险。
（2）受宏观经济、行业发展等多种因素影响，募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”存在一定投产初期项目效益不达预期的风险。
（3）因公司本项目建设除募集资金投入外，还存在自筹资金需求，因而募投项目还存在公司自筹资金无法满足建设需求的风险。
在募投项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
此外，募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的上述调整尚需履行发改部门备案等程序，公司将依据相关规定，严格履行相关审批或备案程序。
五、本次部分募投项目调整后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，上海谊众、联峥科技针对募投项目实施分别开立募集资金存储专用账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。公司及全资子公司联峥科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、本次部分募投项目调整履行的程序及专项意见
2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，同时上述议案已提请公司2022年第一次临时股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）董事会意见
公司董事会同意募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目建设内容调整、不同实施主体间募集资金拟投入金额调整，其中联峥科技生产综合厂房建设等土建工程拟投入募集资金金额调整为136,895,000.00元；上海谊众自动化生产、检测、包装生产线建设，及对现有能源供应、环保设施等进行改造的拟投入募集资金金额调整为193,535,479.15元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目的建设内容是基于当前募投项目建设的实际需要，符合募集资金用途,且履行了必要程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意《关于调整<年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设>募投项目建设内容的议案》。
公司本次关于《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额的调整是基于该项目建设的实际需要，有利于保障该项目的高效实施，提高募集资金使用效率，且履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意《关于<年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设>募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目的建设内容是基于当前募投项目建设的实际需要，符合募集资金用途,且履行了必要程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意《关于调整<年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设>募投项目建设内容的议案》。
公司本次关于《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额的调整是基于该项目建设的实际需要，有利于保障该项目的高效实施，提高募集资金使用效率，且履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意《关于<年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设>募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目建设内容调整、不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，同
时上述议案已提请公司2022年第一次临时股东大会审议。公司募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的上述调整，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目建设内容调整、不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司部分募投项目调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱玉华 都晨辉
国金证券股份有限公司
年 月 日