证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2022-09号
万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组相关限售股上市流通时间的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、限售股基本情况
2018年9月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）下发了《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号），核准公司向烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方合计发行1,715,990,206股股份吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“吸收合并”或“重大资产重组”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方名下。同时，烟台万华化工有限公司持有的万华化学1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。吸收合并交易完成后，万华化学的总股本变更为3,139,746,626股。
吸收合并后，万华化学非公开发行对象及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 烟台国丰投资控股有限公司 （已更名为：烟台国丰投资控股集团有限公司，以下简称“国丰投资”） | 677,764,654 |
| 2 | Prime Partner International Limited （中文名：合成国际控股有限公司，以下简称“合成 | 336,042,361 |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 国际”） | ||
| 3 | 烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”） | 330,379,594 |
| 4 | 深圳市中凯信创业投资股份有限公司 （已更名为：宁波市中凯信创业投资股份有限公司，以下简称“中凯信”） | 301,808,357 |
| 5 | 北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”） | 69,995,240 |
| 合计 | 1,715,990,206 | |
根据相关协议及承诺函，上述5名交易对方获取的公司非公开发行的合计1,715,990,206股股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年2月，公司办理完成吸收合并交易的股份登记事项，公司的总股本变更为3,139,746,626股，其中无限售条件流通股为1,423,756,420股，有限售条件流通股为1,715,990,206股。
截至本公告披露日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通相关的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 国丰投资、 合成国际、 中诚投资、 中凯信、 德杰汇通 | 本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。 36个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。 本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 发行价，或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过50%）。 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 |
根据上述承诺，5名交易对方获取的公司非公开发行的股份自发行完成之日起的36个月内不得转让，36个月锁定期届满后，5名交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
四、业绩承诺预计完成情况
根据公司与5名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》，本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年，承诺2018年-2021年累计实现净利润1,180,524.45万元。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，2018年-2020年业绩承诺资产实现的累计净利润为1,053,546.21万元。
根据公司已经发布的2021年度业绩预增公告，2021年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为240亿元到252亿元。综合预计，2018年-2021年业绩承诺资产可以实现承诺的累计净利润，具体数据将以后续会计师出具的《专项说明报告》
为准。
五、限售股上市流通时间的提示性说明
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产累计实现净利润数进行审计并出具《专项说明报告》，《专项说明报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。5名交易对方应当根据《专项说明报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿（如需）。补偿期限届满后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。5名交易对方应当参照协议约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务（如需）。
因此，5名交易对方获取的公司非公开发行的合计1,715,990,206股股份自发行完成之日起的36个月后（即2022年2月12日）暂不上市流通。在公司聘请的会计师事务所出具2021年度业绩承诺实现情况的《专项说明报告》和《减值测试审核报告》，并经公司确认5名交易对方履行完毕补偿义务或无需履行补偿义务后，公司将及时向上海证券交易所提交该限售股上市流通的申请并履行公告义务。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司2022年2月9日