上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0009号
关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人陈荣及有关责
任人予以监管警示的决定
当事人：
中路股份有限公司，A股证券简称：中路股份，A股证券代码：
600818；
上海中路（集团）有限公司，中路股份有限公司控股股东；陈 荣，中路股份有限公司实际控制人；陈 闪，中路股份有限公司时任董事长兼总经理；袁志坚，中路股份有限公司时任董事会秘书；孙云芳，中路股份有限公司时任财务总监。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《行政监管措施决定书》（沪证监决【2021】266、267、268、269号）查明的事实及相关公告，中路股份有限公司（以下简称中路股份或者公司）、控股股东上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）、实际控制人陈荣在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、控股股东非经营性占用公司资金
2020年11月至12月，公司在没有商品或劳务对价的情况下，通过预付账款方式间接向控股股东中路集团累计支付199.31万元。上述行为构成控股股东非经营性占用上市公司资金，占公司上一年末经审计净资产的0.35%，且公司未在2020年年度报告中予以披露。2021年3月8日，公司收回上述款项。
二、股权转让收益金额前后披露不一致
2020年12月25日，公司披露协议转让云账房网络科技有限公司（以下简称云账房）部分股权的公告。因本次出让，公司合计收到股权转让款1,200万美元，并将对公司2020年度财务数据产生影响，产生的收益约为5,682万元（按照股权过户日汇率中间价6.57估算）。2021年4月17日，公司披露2020年年度报告，其中载明公司出售云账房转让涉及损益约为4,893万元。上述损益金额较前期临时公告的披露金额差异为13.89%。
三、控股股东减持未按规定履行预披露义务
截至2021年11月18日，公司控股股东中路集团持有公司103,337,534股股份，占公司总股本的32.15%，均为协议转让取得。2021年11月20日，公司披露控股股东被动减持进展公告，其持有的1,314,400股被强制平仓，占公司总股本的0.41%，上述减持未按规定履行预披露义务。
2021年12月14日，控股股东中路集团披露被动减持计划公告，载明减持期限为2021年12月23日至2022年6月22日。根据公司于2021年12月28日披露的减持进展公告，2021年12月22日，中路集团已被强制平仓588,800股，占公司总股本的0.18%。上述减持未在前期减持计划披露的期限内，未按规定在15个交易日前预先披
露减持计划。
综上，公司在没有商品或劳务对价的情况下，通过预付账款方式间接向控股股东提供资金，构成非经营性资金占用，还存在股权转让收益金额前后披露不一致的违规行为，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。
控股股东中路集团、实际控制人陈荣违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能确保公司依法合规运营，对资金占用事项负有主要责任。同时，控股股东中路集团在未按规定披露减持计划的情况下即发生股份减持。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2010年制定）第1.3条、第2.4.1条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条等相关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理陈闪（董事长任期2014年11月27日至今，总经理任期2018年2月28日至今）作为公司主要经营和信息披露的第一责任人，时任财务总监孙云芳（任期2002年10月30日至今）作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书袁志坚（任期2001年4月28日至今）作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司发生的上述违规行为承担相应责任。上
述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
此外，由于控股股东相关减持系强制平仓导致股票被动卖出，可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对中路股份有限公司、控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人陈荣、时任董事长兼总经理陈闪、时任财务总监孙云芳、时任董事会秘书袁志坚予以监管警示。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，维护上市公司的独立性，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月八日