大湖水殖股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月十四日
大湖水殖股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2022年2月14日（星期一）14:30网络投票时间：2022年2月14日至2022年2月14日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布2022年第二次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式和发行时间》
2.03《发行对象及认购方式》
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05《发行数量》
2.06《募集资金用途》
2.07《限售期》
2.08《上市地点》
2.09《本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排》
2.10《本次非公开发行股票决议的有效期》
3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
7、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
10、《关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的议案》
11、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
12、《关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案》
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次临时股东大会结束。
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-011）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会二〇二二年二月十四日
议案二：
关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中P0为调整前发行价格， N为每股送股或转增股本数， D为每股派息/现金分红金额， P1为调整后发行价格。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 杭州东方华康康复医院项目 | 东方华康 | 15,203.27 | 9,200.00 |
| 2 | 杭州金诚护理院项目 | 金诚护理 | 9,917.01 | 4,600.00 |
| 3 | 大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目 | 大湖股份 | 27,569.76 | 23,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 大湖股份 | 15,800.00 | 15,800.00 |
| 合计 | 68,490.04 | 53,000.00 | ||
注：实施主体中：“东方华康”指杭州东方华康康复医院有限公司；“金诚护理院”指杭州金诚护理院有限公司；“大湖股份”指大湖水殖股份有限公司。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会逐项审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案三：
关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《大湖水殖股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案四：
关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《大湖水殖股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容。以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《大湖水殖股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《关于大湖水殖股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1110002号）。具体详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容以及公告（公告编号：2022-013）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案六：
关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对募集资金监管的规定，公司非公开发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案七：
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出了相关承诺。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-014、2022-015）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案八：
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《大湖水殖股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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二〇二二年二月十四日
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
非公开发行A股股票相关事项的议案各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章
程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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二〇二二年二月十四日
议案十：
关于2022年度公司及子公司预计提供担保额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2022年度为下属子公司提供担保的总额度不超过人民币23,461.19万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其中为资产负债率超过70%的全资子公司预计提供的担保额度为人民币13,000万元。截止2022年1月29日，公司实际履行的担保总额为人民币8,601.19万元，已实际履行的担保总额包含在本次预计2022年度公司及子公司提供担保的总额度范围之内，主要是公司及全资子公司之间提供的担保。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-018）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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董 事 会
二〇二二年二月十四日
议案十一：
关于2021年度计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
为真实、客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试。经测试，公司2021年度拟计提减值损失22,098.37万元。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-019）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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二〇二二年二月十四日
议案十二：
关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，拟在经营范围中增加“医疗服务”、“养老服务”、“医院管理”。由于增加经营范围，按照市场监督管理部门关于经营范围规范化表述的要求，需要对公司现有的经营范围重新规范化表述。具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-020）。
以上议案现提请大湖水殖股份有限公司第二次临时股东大会审议。
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