证券简称：厚普股份 证券代码：300471
厚普清洁能源股份有限公司Houpu Clean Energy Co., Ltd.
向特定对象发行股票方案
论证分析报告(修订稿)
二〇二二年二月
厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行实施的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇
2020年12月，中华人民共和国国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，其中指出中国能源进入高质量发展新阶段，文中提出：“生态兴则文明兴。面对气候变化、环境风险挑战、能源资源约束等日益严峻的全球问题，中国树立人类命运共同体理念，促进经济社会发展全面绿色转型，在努力推动本国能源清洁低碳发展的同时，积极参与全球能源治理，与各国一道寻求加快推进全球能源可持续发展新道路。习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。新时代中国的能源发展，为中国经济社会持续健康发展提供有力支撑，也为维护世界能源安全、应对全球气候变化、促进世界经济增长作出积极贡献。”
2、高端装备制造业是强国之本，发展前景十分广阔
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在清洁能源核心零部件领域集研发和生产为一体，是清洁能源高端装备行业的重要参与者，发展前景十分广阔。
3、天然气行业市场需求旺盛，公司迎来窗口期
我国近年推进了包括“煤改气”、油品升级在内的能源消费升级，以期解决日益加重的空气污染问题。目前，在新的碳排放目标——“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”提出之后，我国二氧化碳减排压力较大。中短期内，在能源结构中天然气的比重将大幅提高，替代煤炭等高碳排放燃料以降低碳排放。
目前，我国一次能源消费中仍以煤炭为主，中商产业研究院研究显示，2019年我国天然气消费总量占一次能源消费量的比重只有8%左右，远低于煤炭58%的占比，也低于欧洲27%的消费量比重。而2019年全球天然气能源占比平均为25%左右，我国显著低于这一数据，行业市场发展特别是在交通应用领域空间巨大，天然气具备一定的经济性和环保意义，相关设备企业面临较大的发展机遇。
4、政策端驱动车、船用天然气市场发展，公司作为LNG加注行业龙头将大为受益
LNG作为动力燃料相对柴油具有安全、环保、经济的优越特性已被深度认可并广泛应用。公司LNG\CNG车用加注设备通过加速产品更新换代步伐，加强成本控制，已逐渐在行业内形成一定的竞争优势，同时，公司也具备船用LNG加气站建设与船舶燃料供气系统的设计和生产能力。对于船用LNG市场来说，LNG燃料的可获得性和加注便利性是发展LNG动力船面临的瓶颈之一。近年来，随着航运业排放法规的趋严、船用LNG技术的进步以及政府主管部门的引导和支持，全球LNG动力船市场迎来了积极的发展势头，由此也对LNG加注基础设施的配套建设形成了巨大拉动。在槽车加注、岸站加注和船对船加注三种加注模式中，船对船加注可提供更为高效、及时和规模化的加注服务。2018年8月，交通运输部发布了《关于深入推进水运行业应用液化天然气的意见(征求意见稿)》，强调新建公务船舶应用LNG比例达15%以上，长三角、珠三角、长江干线、西江航运干线、京杭运河等内河水域新建内河和江海直达船应用LNG比例达10%以上，沿海和远洋船舶应用LNG有序推进。港口应用LNG比例显著提高，京津冀及周边地区、长三角地区等重点区域主要港口新增、更换的作业车辆、拖轮等应用LNG比例力争达到50%以上。2019年5月，交通运输部长江航务管理局发布《长航局关于LNG动力船试运行通过
三峡船闸相关事项的通告》（第1号），自2019年6月1日起，长江三峡通航管理局开始受理LNG动力船过闸申报，船用LNG加注设备长期发展趋势向好。
目前公司天然气船用市场业务已覆盖多种类的船用加注站及船用供气系统等业务处于行业龙头地位，未来有望进一步巩固领先地位。
5、氢燃料汽车将成为优质赛道，利好公司氢能业务
2019年3月，“氢能源”首次被写入《政府工作报告》，这标志着我国氢能产业迎来了大发展的良机。早在《“十三五”国家科技创新规划》中，发展氢能燃料电池技术就已被列入重点，按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》提出的目标，到2020年，中国燃料电池运输车辆要达到1万辆，氢能轨道交通50列，加氢站数量要达到100座以上，行业总产值要达到3,000亿元；到2030年，燃料电池运输车辆保有量要“撞线”200万辆，加氢站要达到1,000座以上，氢气长输管道要达到3,000公里以上，产业产值将突破10,000亿元。而加氢站作为燃料电池产业的关键基础设施，加氢站及关键设备及加氢站运营将成为巨大的市场。
根据中国汽车工业协会公布的统计数据，2019年，全球氢燃料电池汽车销量10,409辆，保有量24,132辆；国内燃料电池汽车销量2,737辆，同比增加79%，排名全球第三，仅次于韩国，保有量达6,165辆。
2020年以来，中央和地方政府密集出台氢能产业扶持政策，已形成华东、广东、京津冀等六大产业集群，全产业链版图初具规模。2020年的氢燃料电池产业补贴陆续出台，有利于在试点地区尽快推广氢燃料电池系统的核心技术，尽快实现我国燃料电池汽车产业的全面市场化。
氢能燃料汽车续航能力长，耐低温特性好，更适合大功率货运汽车应用，又能够实现与纯电动汽车相近的环境效应，仍是未来比较理想的车用能源的技术选择。因此，国际能源署对氢能燃料汽车市场占比有较高的预期，有机会与纯电动汽车、插电式混合动力汽车实现三分天下。
公司自2013年起就积极开展氢能相关领域业务，为国内箱式加氢站解决方案服务商。公司一直积极持续加大对氢能领域的投入力度，自主研发的多项氢能加注设备关键部件打破了国际垄断。公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件
研发、生产，成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。未来，公司将依托自主“互联网+”技术，加大智慧能源建设，探索能源生产和消费新模式，拓展能源融合发展利用新模式。
（二）本次发行的目的
1、降低公司财务费用
2018年至2021年1-9月，公司财务费用分别为1,219.31万元、1,290.80万元、
949.41万元、1,146.11万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2021年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量为-9,229.65万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、缓解公司经营性应收款项占用较多营运资金的压力
受终端回款周期变长影响，近年来公司应收款项占流动资产的比重较高。截至2021年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为21,936.56万元，占流动资产比重达24.62%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司实际控制人王季文先生，截至2021年2月9日，王季文先生直接持有公司36,472,000股股份，占公司总股本的10.00%；通过北京星凯投资有限公司间接控制公司股份56,568,100股,占公司总股本的15.51%；王季文先生直接和间接控制的公司股份占公司发行前总股本的25.51%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限21,279,052股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王季文先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.62%。本次发行有助于巩固王季文先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、债务融资额度有限且会增加公司财务压力
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2021年9月30日，公司资产负债率为45.36%，速动比率为0.41，利息保障倍数为2.78，长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
2、向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有较好可规划性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司燃料加注业务的未来可持续健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的股票由公司实际控制人王季文先生全额认购。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王季文先生，特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（即2021年2月11日）。
发行价格：本次发行的发行价格为7.29元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2022年5月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为21,279,052股（占向特定对象发行前总股本的5.83%），募集资金总额为155,124,289.08元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据2022年1月26日公司公告《厚普清洁能源股份有限公司2021年度业绩预告》，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：1,000万元–1,400万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损：400万元–800万元。根据业绩预告，本次测算选取上述预计净利润的中间值，即2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,200万元，扣除非经常性损益后的净利润–600万元。
6、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平、较2021年度增长30%、较2021年度增长50%三种情形，2020年非经常性损益与2021年度保持不变，即1,800万元。
7、在预测公司2021年末、2022年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 364,720,000 | 364,720,000 | 385,999,052 |
| 假设一：公司2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | -600.00 | -600.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.10 | 1.02 |
| 情景二：公司2022年度净利润较2021年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | -240.00 | -240.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.43 | 1.32 |
| 情景三：公司2022年度净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.65 | 1.52 |
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司业务涵盖了装备制造、工程设计、燃气运营、物联网、技术服务等五大领域，且自主研发了“互联网+”智慧能源安全管理系统，公司品牌具有较高的知名度，产品占有较高的市场份额，处于市场领先地位，是国内在清洁能源领域提供整体解决方案的上市公司。公司致力于“清洁能源+互联网+云计算+大数据分析”一体化智慧能源系统开发为清洁能源领域客户提供整体解决方案。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相
关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会
二零二二年二月八日