证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2022-010
厚普清洁能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的公告
特别提示：
1、本公告中关于厚普清洁能源股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需交易所的批准和中国证监会同意注册的批复，能否取得同意注册的批复、何时取得同意注册的批复及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2022年5月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为21,279,052股（占向特定对象发行前总股本的
5.83%），募集资金总额为155,124,289.08元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据2022年1月26日公司公告《厚普清洁能源股份有限公司2021年度业绩预告》，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：1,000万元–1,400万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损：400万元–800万元。根据业绩预告，本次测算选取上述预计净利润的中间值，即2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,200万元，扣除非经常性损益后的净利润–600万元。
6、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平、较2021年度增长30%、较2021年度增长50%三种情形，2020年非经常性损益与2021年度保持不变，即1,800万元。
7、在预测公司2021年末、2022年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 364,720,000 | 364,720,000 | 385,999,052 |
| 假设一：公司2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | -600.00 | -600.00 | -600.00 |
| 母公司股东的净利润(万元) | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.10 | 1.02 |
| 情景二：公司2022年度净利润较2021年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | -240.00 | -240.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.43 | 1.32 |
| 情景三：公司2022年度净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.65 | 1.52 |
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门批复、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
（一）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2021年9月30日，公司资产负债率为45.36%，速动比率为0.41，利息保障倍数为2.78，长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（二）向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司燃料加注业务的未来可持续健康发展。
（三）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资
金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司业务涵盖了装备制造、工程设计、燃气运营、物联网、技术服务等五大领域，且自主研发了“互联网+”智慧能源安全管理系统，公司品牌具有较高的知名度，产品占有较高的市场份额，处于市场领先地位，是国内在清洁能源领域提供整体解决方案的上市公司。公司致力于“清洁能源+互联网+云计算+大数据分析”一体化智慧能源系统开发为清洁能源领域客户提供整体解决方案。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会
二零二二年二月八日