证券简称：厚普股份 证券代码：300471
厚普清洁能源股份有限公司Houpu Clean Energy Co., Ltd.
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为1名特定对象，即公司实际控制人王季文先生，以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为7.29元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过21,279,052股（含21,279,052股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人王季文先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过155,124,289.08元（含155,124,289.08元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行后，王季文先生将直接持有公司股份57,751,052股，占发行后公司总股本的14.96%；北京星凯投资有限公司直接持有公司股份56,568,100股，占发行后公司总股本的14.65%。公司控股股东、实际控制人仍为王季文先生未发生变化，公司股权分布符合上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明”，注意投资风险。
目 录
目 录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概况 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、最近五年主要任职情况 ...... 16
三、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 16
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 18
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ...... 19
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要 ...... 20
一、合同主体与签订时间 ...... 20
二、认购方式 ...... 20
三、认购价格 ...... 20
四、认购金额和数量 ...... 20
五、股款支付时间、支付方式 ...... 21
六、锁定期 ...... 21
七、违约责任 ...... 21
八、合同的生效 ...... 21
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 23
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 26
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 27
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明 ...... 28
一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险 ...... 28
二、应收账款收款风险 ...... 28
三、公司现金流动性风险 ...... 28
四、人员流动性风险 ...... 28
五、新业务新市场投资风险 ...... 29
六、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险 ...... 29
七、审批风险 ...... 29
八、股市价格波动风险 ...... 29
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来的股东回报规划 ...... 33
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 37
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 37
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ...... 39
四、本次募集资金用途 ...... 40
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ....... 42
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ... 42八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 42
释义在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、厚普股份、上市公司
| 公司、发行人、厚普股份、上市公司 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司 |
| 向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司本次向特定对象发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas) |
| CNG | 指 | 压缩天然气（Compressed Natural Gas） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司章程 |
| 《认购协议》 | 指 | 厚普清洁能源股份有限公司与王季文于2021年2月10日签署的《附条件生效的股票认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股、万股、亿股 | 指 | 股票数量单位股、万股、亿股 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：厚普清洁能源股份有限公司英文名称：Houpu Clean Energy Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券代码：300471证券简称：厚普股份成立日期：2005年01月07日上市日期：2015年06月11日注册资本：364,720,000元住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋11层3号
法定代表人：王季文董事会秘书：胡莞苓联系电话：86-28-63165919传真号码：86-28-63165919公司网址：www.hqhop.com统一社会信用代码：91510100768641294J经营范围：压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭资质证书经营）；消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源发展进入新阶段，行业充满新机遇
2020年12月，中华人民共和国国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，其中指出中国能源进入高质量发展新阶段，文中提出：“生态兴则文明兴。面对气候变化、环境风险挑战、能源资源约束等日益严峻的全球问题，中国树立人类命运共同体理念，促进经济社会发展全面绿色转型，在努力推动本国能源清洁低碳发展的同时，积极参与全球能源治理，与各国一道寻求加快推进全球能源可持续发展新道路。习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。新时代中国的能源发展，为中国经济社会持续健康发展提供有力支撑，也为维护世界能源安全、应对全球气候变化、促进世界经济增长作出积极贡献。”
2、高端装备制造业是强国之本，发展前景十分广阔
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在清洁能源核心零部件领域集研发和生产为一体，是清洁能源高端装备行业的重要参与者，发展前景十分广阔。
3、天然气行业市场需求旺盛，公司迎来窗口期
我国近年推进了包括“煤改气”、油品升级在内的能源消费升级，以期解决日益加重的空气污染问题。目前，在新的碳排放目标——“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”提出之后，我国二氧化碳减排压力较大。中短期内，在能源结构中天然气的比重将大幅提高，替代煤炭等高碳排放燃料以降低碳排放。
目前，我国一次能源消费中仍以煤炭为主，中商产业研究院研究显示，2019年我国天然气消费总量占一次能源消费量的比重只有8%左右，远低于煤炭58%的占比，也低于欧洲27%的消费量比重。而2019年全球天然气能源占比平均为25%左右，
我国显著低于这一数据，行业市场发展特别是在交通应用领域空间巨大，天然气具备一定的经济性和环保意义，相关设备企业面临较大的发展机遇。
4、政策端驱动车、船用天然气市场发展，公司作为LNG加注行业龙头将大为受益
LNG作为动力燃料相对柴油具有安全、环保、经济的优越特性已被深度认可并广泛应用。公司LNG\CNG车用加注设备通过加速产品更新换代步伐，加强成本控制，已逐渐在行业内形成一定的竞争优势，同时，公司也具备船用LNG加气站建设与船舶燃料供气系统的设计和生产能力。对于船用LNG市场来说，LNG燃料的可获得性和加注便利性是发展LNG动力船面临的瓶颈之一。近年来，随着航运业排放法规的趋严、船用LNG技术的进步以及政府主管部门的引导和支持，全球LNG动力船市场迎来了积极的发展势头，由此也对LNG加注基础设施的配套建设形成了巨大拉动。在槽车加注、岸站加注和船对船加注三种加注模式中，船对船加注可提供更为高效、及时和规模化的加注服务。2018年8月，交通运输部发布了《关于深入推进水运行业应用液化天然气的意见(征求意见稿)》，强调新建公务船舶应用LNG比例达15%以上，长三角、珠三角、长江干线、西江航运干线、京杭运河等内河水域新建内河和江海直达船应用LNG比例达10%以上，沿海和远洋船舶应用LNG有序推进。港口应用LNG比例显著提高，京津冀及周边地区、长三角地区等重点区域主要港口新增、更换的作业车辆、拖轮等应用LNG比例力争达到50%以上。2019年5月，交通运输部长江航务管理局发布《长航局关于LNG动力船试运行通过三峡船闸相关事项的通告》（第1号），自2019年6月1日起，长江三峡通航管理局开始受理LNG动力船过闸申报，船用LNG加注设备长期发展趋势向好。
目前公司天然气船用市场业务已覆盖多种类的船用加注站及船用供气系统等业务处于行业龙头地位，未来有望进一步巩固领先地位。
5、氢燃料汽车将成为优质赛道，利好公司氢能业务
2019年3月，“氢能源”首次被写入《政府工作报告》，这标志着我国氢能产业迎来了大发展的良机。早在《“十三五”国家科技创新规划》中，发展氢能燃料电池技术就已被列入重点，按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》提出的目标，到2020年，中国燃料电池运输车辆要达到1万辆，氢能轨道交通50列，加氢站数量要达到100座以上，行业总产值要达到3,000亿元；到2030年，燃料电池运
输车辆保有量要“撞线”200万辆，加氢站要达到1,000座以上，氢气长输管道要达到3,000公里以上，产业产值将突破10,000亿元。而加氢站作为燃料电池产业的关键基础设施，加氢站及关键设备及加氢站运营将成为巨大的市场。
根据中国汽车工业协会公布的统计数据，2019年，全球氢燃料电池汽车销量10,409辆，保有量24,132辆。2019年，国内燃料电池汽车销量2,737辆，同比增加79%，排名全球第三，仅次于韩国，保有量达6,165辆。
2020年以来，中央和地方政府密集出台氢能产业扶持政策，已形成华东、广东、京津冀等六大产业集群，全产业链版图初具规模。2020年的氢燃料电池产业补贴陆续出台，有利于在试点地区尽快推广氢燃料电池系统的核心技术，尽快实现我国燃料电池汽车产业的全面市场化。
氢能燃料汽车续航能力长，耐低温特性好，更适合大功率货运汽车应用，又能够实现与纯电动汽车相近的环境效应，仍是未来比较理想的车用能源的技术选择。因此，国际能源署对氢能燃料汽车市场占比有较高的预期，有机会与纯电动汽车、插电式混合动力汽车实现三分天下。
公司自2013年起就积极开展氢能相关领域业务，为国内箱式加氢站解决方案服务商。公司一直积极持续加大对氢能领域的投入力度，自主研发的多项氢能加注设备关键部件打破了国际垄断。公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产，成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。未来，公司将依托自主“互联网+”技术，加大智慧能源建设，探索能源生产和消费新模式，拓展能源融合发展利用新模式。
（二）本次发行的目的
1、降低公司财务费用
2018年至2021年1-9月，公司财务费用分别为1,219.31万元、1,290.80万元、
949.41万元、1,146.11万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2021年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量为-9,229.65万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。
通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、缓解公司经营性应收款项占用较多营运资金的压力
受终端回款周期变长影响，近年来公司应收款项占流动资产的比重较高。截至2021年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为21,936.56万元，占流动资产比重达24.62%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司实际控制人王季文先生，截至2021年2月9日，王季文先生直接持有公司36,472,000股股份，占公司总股本的10.00%；通过北京星凯投资有限公司间接控制公司股份56,568,100股,占公司总股本的15.51%；王季文先生直接和间接控制的公司股份占公司发行前总股本的25.51%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限21,279,052股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王季文先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.62%。本次发行有助于巩固王季文先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人王季文先生。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人王季文先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.29元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过21,279,052股（含21,279,052股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人王季文先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过155,124,289.08元（含155,124,289.08元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为王季文先生。王季文先生为公司的实际控制人，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，截至2021年2月9日，王季文先生直接持有公司股份36,472,000股，占公司总股本的10.00%；通过北京星凯投资有限公司间接控制公司股份56,568,100股，占公司总股本的15.51%；王季文先生直接和间接控制的公司股份占公司发行前总股本的25.51%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限21,279,052股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王季文先生直接或间接控制的公司股份比例将增加至
29.62%，上市公司的实际控制人仍为王季文先生。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行的方案已经公司于2021年2月10日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司实际控制人王季文先生，发行对象的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 王季文 | 曾用名 | - | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证信息 | 1328211967****0277 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
| 住所 | 河北省三河市**** | ||||
| 在公司任职或在其他公司兼职情况 | 王季文先生于2001年12月投资成立燕新控股集团有限公司，至今历任总经理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股集团有限公司董事长，厚普清洁能源股份有限公司董事长等职务。（详细任职情况见本节之“二、最近五年主要任职情况”） | ||||
二、最近五年主要任职情况
截至本预案出具日，王季文先生最近五年主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 单位担任的职务 | 任期起始日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
厚普股份
| 厚普股份 | 董事长 | 2019年3月14日 | 是 |
| 北京星凯投资有限公司 | 执行董事 | 2018年11月8日 | 是 |
燕新控股集团有限公司
| 燕新控股集团有限公司 | 董事长 | 2001年12月01日 | 是 |
| 丰镇市濠瑞新材料有限公司 | 监事 | 2016年11月14日 | 是 |
北京瀚景绿源环保科技股份有限公司
| 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 | 董事长 | 2014年12月30日 | 是 |
| 喀什新万象股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 2012年11月02日 | 是 |
三河蒙银村镇银行股份有限公司
| 三河蒙银村镇银行股份有限公司 | 监事 | 2011年09月22日 | 是 |
| 三河燕新物流有限公司 | 执行董事 | 2010年04月27日 | 是 |
河北承大环保科技有限公司
| 河北承大环保科技有限公司 | 执行董事 | 2009年05月21日 | 是 |
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至2021年2月9日，王季文先生控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 燕新控股集团有限公司 | 2001/12/08 | 10,000 | 85.80% | 控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 北京星凯投资有限公司 | 2016/01/26 | 50,000 | 王季文直接持股60%，并通过燕新控股集团有限公司持股33.48%，合计持股93.48% | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 三河市汇佳房地产开发有限公司 | 2014/03/11 | 5,000 | 50% | 房地产开发与销售，商业经营，物业管理 |
| 4 | 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 | 2014/12/30 | 5,000 | 王季文持股60.50%，其女王一妮持股30.00% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 喀什新万象股权投资管理有限公司 | 2012/11/02 | 200 | 50% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 三河荣庭 | 1999/05/20 | 2,638 | 50% | 销售：机电设备、电力材料、汽车配件、五 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 商贸有限公司 | 金机械、办公用品、建筑材料 | ||||
| 7 | 三河燕新物流有限公司 | 2010/04/27 | 1,000 | 100% | 货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、砂岩、煤矸石、脱硫石膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙） | 2010/09/19 | 7,000 | 90% | 从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 9 | 丰镇市濠瑞新材料有限公司 | 2016/11/14 | 10 | 70% | 许可经营项目：无 一般经营项目：铁合金、矿石、钢材采购、销售、租赁服务 |
| 10 | 河北承大环保科技有限公司 | 2009-05-21 | 8,500 | 王季文持股35.29%，其女王一妮持股23.53% | 环保技术服务；环境卫生管理（利用水泥窑协同处置生活垃圾；利用水泥窑协同处置污泥）；固体废物处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、膨胀剂、固化剂及其他新型建材生产、销售；自有房屋、设备、场地、土地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
王季文先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与王季文先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，王季文先生亦不会因本次发行与上市公司产生同业竞争。
本次发行前，王季文先生为公司实际控制人，担任公司董事长，本次向王季文先生发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致王季文先生与上市公司产生新增关联交易。
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，公司实际控制人王季文先生及其关联方与上市公司之间发生的重大交易如下：
经公司第三届董事会第十九次会议、2018年度股东大会审议通过，公司全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司与王季文先生控制的企业燕新控股集团有限公司签订《债权转让协议》，燕新控股集团有限公司以自有资金受让云南中城燃气有限公司与四川宏达石油天然气工程有限公司关于“水富至昭通天然气运输管道设计项目”中云南中城燃气有限公司欠四川宏达石油天然气工程有限公司账面原值为11,848.14万元的应收账款。
除上述交易外，本预案披露前二十四个月，公司实际控制人王季文先生及其关联方与上市公司不存在其他重大交易。
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：厚普清洁能源股份有限公司乙方：王季文签订时间：2021年2月10日
二、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
三、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（即每股7.29元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
四、认购金额和数量
王季文以170,124,295.14元现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为23,336,666股。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
五、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
六、锁定期
乙方王季文本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
七、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
八、合同的生效
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。如自本合同签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
九、《<附条件生效的股票认购协议>之补充协议》内容摘要
甲方：厚普股份乙方：王季文签订时间：2022年2月7日
1、双方同意，就《附条件生效的股票认购协议》第一条1.1款约定的“乙方以170,124,295.14元现金认购甲方本次向特定对象发行A股股票，认购股份数量为23,336,666股”，调整为：“乙方以155,124,289.08元现金认购甲方本次向特定对象发行A股股票，认购股份数量为21,279,052股。”
2、《附条件生效的股票认购协议》其他条款不变。本协议与《附条件生效的股票认购协议》具有同等法律效力，本协议约定与《附条件生效的股票认购协议》不一致的，以本协议约定为准。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过155,124,289.08（含155,124,289.08元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。上述募集资金总额已扣除公司第四届董事会第六次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,500.00万元。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、降低公司财务费用
2018年至2021年1-9月，公司财务费用分别为1,219.31万元、1,290.80万元、
949.41万元、1,146.11万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2021年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量为-9,229.65万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、缓解公司经营性应收款项占用较多营运资金的压力
受终端回款周期变长影响，近年来公司应收款项占流动资产的比重较高。截至2021年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为21,936.56万元，占流动资产比重达24.62%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金
可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司实际控制人王季文先生，截至2021年2月9日，王季文先生直接持有上市公司36,472,000股股份，占公司总股本的10.00%；通过北京星凯间接控制公司股份56,568,100股,占公司总股本的15.51%；王季文先生直接和间接控制的公司股份占公司发行前总股本的25.51%，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限21,279,052股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王季文先生直接和间接控制公司股份的比例将增加至29.62%。本次发行有助于巩固王季文先生作为实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，截至2021年2月9日，王季文先生直接持有公司36,472,000股股份，占公司总股本的10.00%；通过北京星凯投资有限公司间接控制公司股份56,568,100股,占公司总股本的15.51%；王季文先生直接和间接控制的公司股份占公司发行前总股本的25.51%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限21,279,052股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王季文先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至29.62%，上市公司实际控制人仍为王季文先生，股东结构未发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本总额未超过4亿股，且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明
一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险
自2020年初以来，新冠肺炎疫情迅速蔓延，世界经济受到显著冲击，对公司国内和国际市场客户亦产生了较大的影响。截至目前，新冠肺炎在国外仍未得到有效控制，同时国内疫情也存在偶发性和局部区域的反弹。该不利因素已对公司2020年的经营造成了较大影响，若疫情发展持续恶化，公司经营风险将显著提升。
公司复工复产后，已积极恢复生产经营活动，“抓销售、稳生产、控支出、拓融资”，多措并举，力争将本次疫情对公司经营的影响降到最低。
二、应收账款收款风险
截至2021年9月30日，公司应收账款账面价值21,097.09万元。虽然公司的客户大部分为信用较好的大型客户，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
针对应收账款催收或坏账风险，公司一方面加强客户信用管理，事前预防应收账款风险；另一方面优化合同履行的管理流程，事中控制应收账款风险，同时加大对应收账款的清收力度。
三、公司现金流动性风险
2021年1-9月公司经营活动现金净流量为-9,229.65万元，2019年、2020年度公司经营活动现金净流量分别为18,981.14万元和-3,163.76万元。不能完全排除未来公司在现金流动性方面可能存在的风险。
为充分应对可能发生的现金流动性风险，公司将加强资金的计划控制工作，做好资金收付的计划管理。重点是在资金供给侧，一方面通过加大应收账款的收款力度，按时按量的收回应收款项；另一方面，寻求股权融资扩充公司流动资金。保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
四、人员流动性风险
近年来，为有效降低人工成本，缓解业绩下滑所带来的压力，公司采取了一系列人员结构优化和薪酬调整措施，对员工的稳定性造成一定影响。
为有效的稳定公司现有员工队伍，公司多次优化了薪酬体系，以增强对员工的
正向激励力度，并通过企业领导人文关怀、企业文化价值观强化等手段，增强员工对企业的信心，提升员工的工作积极性，最大程度的降低员工流动性风险给公司造成的影响。
五、新业务新市场投资风险
公司氢能新业务属于发展初期，2020年公司继续加大氢能业务的发展力度，通过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。但氢能及燃料电池应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一个过程，存在较多的不确定因素。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。
为降低新业务新市场投资风险的发生，公司一方面加大了对多个业务板块发展的规划力度，力求从清洁能源全产业链多方位发展。另一方面，公司主要领导亲自挂帅，组建专业的项目管理团队，强化投资风险管理意识，充分落实各项投资风险控制措施。
六、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
七、审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第六会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
八、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金
分红应当遵守以下规定:
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（五）其他方式进行利润分配
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
第一百五十六条 利润分配具体方案的决策及调整机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。
2、独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见。
4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。”
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年股利分配情况
2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。2018年度，公司净利润为-479,250,738.85元，考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司连续性及稳定性，2018年度不进行利润分配。
2、2019年股利分配情况
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。公司以2019年度末公司总股本364,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金4,376,640.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该次股利分配已于2020年7月10日实施完毕。
3、2020年股利分配情况
2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。2020 年度，公司归属于母公司股东的净利润为-16,773.50 万元，2020 年度合并报表可供分配的利润为-8,132.33 万元。考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期拟不进行利润分配。
（二）最近三年现金分红占比情况
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -47,925.07 | 2,082.76 | -16,773.50 |
| 当年现金分红金额（含税）（万元） | - | 437.66 | - |
| 当年分配现金股利占归属上市公司股东净利润的比例（%） | - | 21.01 | - |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | 437.66 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润（万元） | -20,871.94 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） | - | ||
（三）公司未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《厚普清洁能源股份有限公司章程》的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《厚普清洁能源股份有限公司未来三年（2020-
2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：
“一、制定本规划的基本原则本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本规划重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。公司制定股东回报规划应综合考虑公司所在行业的发展现状，以及公司未来的发展目标，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回报规划。
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及时间
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（三）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
1、公司实施分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）其他方式进行利润分配
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
四、利润分配具体方案的决策及调整机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。
2、独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟
通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见。
4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本规划的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。”
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2022年5月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为21,279,052股（占向特定对象发行前总股本的5.83%），募集资金总额为155,124,289.08元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据2022年1月26日公司公告《厚普清洁能源股份有限公司2021年度业绩预告》，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利：1,000万元–1,400万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损：400万元–800万元。根据业绩预告，本次测算选取上述预计净利润的中间值，即2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,200万元，扣除非经常性损益后的净利润–600万元。
6、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平、较2021年度增长30%、较2021年度增长50%三种情形，2020年非经常性损益与2021年度保持不变，即1,800万元。
7、在预测公司2021年末、2022年末总股本时，以本次向特定对象发行前公
司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 364,720,000 | 364,720,000 | 385,999,052 |
| 假设一：公司2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | -600.00 | -600.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0311 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0165 | -0.0155 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.10 | 1.02 |
| 情景二：公司2022年度净利润较2021年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | -600.00 | -240.00 | -240.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0428 | 0.0404 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | -0.0066 | -0.0062 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.43 | 1.32 |
| 情景三：公司2022年度净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 1,200.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | -600.00 | 0.00 | 0.00 |
母公司股东的净利润(万元)
| 母公司股东的净利润(万元) | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0329 | 0.0494 | 0.0466 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) | -0.0165 | 0.0000 | 0.0000 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.65 | 1.52 |
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
（一）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2021年9月30日，公司资产负债率为45.36%，速动比率为0.41，利息保障倍数为2.78，长短期偿债能力均存在一定压力。若本次募集资金完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
（二）向特定对象发行股票符合公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司燃料加注业务的未来可持续健康发展。
（三）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
四、本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司业务涵盖了装备制造、工程设计、燃气运营、物联网、技术服务等五大领域，且自主研发了“互联网+”智慧能源安全管理系统，公司品牌具有较高的知名度，产品占有较高的市场份额，处于市场领先地位，是国内在清洁能源领域提供整体解决方案的上市公司。公司致力于“清洁能源+互联网+云计算+大数据分析”一体化智慧能源系统开发为清洁能源领域客户提供整体解决方案。未来，公司将继续
加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会
二零二二年二月八日