中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司行使“百川转债”提前赎回权利的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法规，对公司本次行使江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券（以下简称“百川转债”）提前赎回权利的情况进行核查，核查情况如下：
一、“百川转债”的发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。
（三）可转债转股期限
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月9日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月9日）起至可转债到期日（2026年1月3日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股价格为6.00元/股。
2020年5月22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。因公司实施2019年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由6.00元/股调整为5.87元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。
2021年5月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施2020年度利润分配方案，“百川转债”的转股价格由5.87元/股调整为5.77元/股，调整后的转股价自2021年5月27日起生效。
二、募集说明书关于“百川转债”的有条件赎回条款
公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
三、本次触发“百川转债”赎回的情形
公司A股股票（股票简称：百川股份；股票代码：002455）自2022年1月4日至2022年2月7日连续二十个交易日收盘价格不低于“百川转债”当期转股价格（即5.77元/股）的130%，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2022年2月7日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，决定行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“百川转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：百川股份本次行使“百川转债”提前赎回权的条件已成立，上述事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
综上，本保荐机构对百川股份本次行使“百川转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司行使“百川转债”提前赎回权利的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 艾 华 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司
2022年2月7日