格力地产股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年二月十六日
格力地产股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
现场会议时间为2022年2月16日下午14:30开始网络投票的起止时间：自2022年2月16日至2022年2月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2022年2月11日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2022年2月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案 | √ |
| 2 | 关于2022年度公司对属下控股公司担保的议案 | √ |
| 3 | 关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案 | √ |
| 4 | 关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案 | √ |
| 5 | 关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案 | √ |
| 6 | 关于授权发行债务融资工具的议案 | √ |
| 7 | 关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案 | √ |
| 8 | 关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 9 | 关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于注销第二次回购股份的议案 | √ |
| 12 | 关于修改公司《章程》的议案 | √ |
| 13 | 关于预计2022年度日常关联交易的议案 | √ |
| 14 | 关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于2022年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款
及授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，2022年度公司（含属下控股公司）拟向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函等授信额度合计最高不超过185亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二二年二月十六日
议案二：
关于2022年度公司对属下控股公司担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2021年度担保实施情况，公司预计2022年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币185亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2022年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。详见公司于2022年1月26日公告的《关于预计2022年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案三：
关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司属下控股公司的融资担保需求，预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保总额不超过人民币60亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。上述额度为预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。
详见公司于2022年1月26日公告的《关于预计2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案四：
关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案五：
关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。上述授权事项的有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2022年度购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案六：
关于授权发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要
分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案七：
关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，拟提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。上述授权事项的有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2022年度出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案八：
关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。
为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，公司拟开展第六期员工持股计划，股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份。公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要（内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要）。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案九：
关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管
理办法》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司第六期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》（内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》）。该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工
持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
9、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案十一：
关于注销第二次回购股份的议案
各位股东及股东代表：
2019年1月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于第二次回购股份方案的议案》。2019年3月19日，公司完成本次回购，回购公司股份49,095,061股，回购均价为4.88元/股。2021年12月22日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工持股计划。基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将上述回购股份中除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股予以注销并相应减少注册资本。详见公司于2022年1月26日公告的《关于拟注销部分第二次回购股份的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案十二：
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司目前股本为1,944,686,896股，公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第二十二次会议和于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》，决定注销首次回购的股份40,246,840股并相应减少注册资本，目前注销程序尚未完成。
本次公司拟注销第二次回购股份12,261,045股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,892,179,011股（已考虑未完成注销的首次回购股份40,246,840股），因此拟对公司《章程》有关条款进行修订。
详见公司于2022年1月26日公告的《关于修改公司<章程>的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案十三：
关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司因日常经营需要，预计2022年度与关联方发生日常关联交易额度为共计为68,990万元，与关联方发生的关联交易的定价政策为参考市场价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2023年相关额度之日止。详见公司于2022年1月26日公告的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
议案十四：
关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申
请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营需要，2022年度公司（含属下控股公司）拟向关联方申请借款额度不超过人民币60亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。
上述事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2022年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二二年二月十六日
附件一：
格力地产股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表以下意见：
一、关于2022年度公司对属下控股公司担保的独立意见
公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。
二、关于2022年度公司属下控股公司之间相互提供担保的独立意见
公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。
三、关于公司第六期员工持股计划的独立意见
1、公司第六期员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司实施第六期员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
3、第六期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
综上所述，同意公司实施第六期员工持股计划。
四、关于注销第二次回购股份的独立意见
公司本次将第二次回购股份用途变更为注销并相应减少注册资本符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。
五、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见
1、关于预计2022年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
六、关于2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的独立意见
1、2022年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款的利率参考市场利率确定，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
附件二：
格力地产股份有限公司监事会关于公司员工持股计划的审核意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审核，我们就公司拟实施的《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要相关事项发表意见如下：
对《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要相关事项的意见
1、公司第六期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、因监事鲁涛先生、滕翀女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，该议案将提交公司股东大会审议。
公司审议第六期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第六期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司第六期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司第六期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
4、公司实施第六期员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
综上所述，监事会同意公司实施第六期员工持股计划并提交股东大会审议。