东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年重大资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对公司为对外担保暨关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联担保事项概述
新疆中泰化学股份有限公司参股公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）、浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”）、新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信，需由公司按持股比例提供68,700万元连带责任保证担保。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 |
| 中泰化学 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 5,375 | 35,600 | 0.65 | 是 |
| 浙江泰信物产有限公司 | 0.00 | 16,800 | 0.00 | 是 | |
| 新疆美克化工股份有限公司 | 53,633.22 | 16,300 | 2.09 | 是 | |
| 合计 | 59,008.22 | 68,700 | 2.74 | - | |
注：1、上述综合授信及担保项下业务包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、内保外债、股权投资贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁、供应链金融、金融衍生品等融资事项。具体合作金融机构、最终融资额、融资形式（期限、利率）以银行审批结果或正式签署的协议为准；
2、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
3、上述对外担保中，存量担保为人民币3.91亿元，新增担保2.96亿元；
4、上述担保事项由公司按持股比例提供担保。
上海多经为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，泰信物产为上海多经的控股子公司；美克化工为中泰集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联担保事项已经公司于2022年1月27日召开的七届三十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 （经审计） | 2021年9月末/2021年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 217,995.34 | 812,890.33 |
| 负债总额 | 154,077.50 | 747,767.43 |
| 净资产 | 63,917.84 | 65,122.90 |
| 营业收入 | 5,610,427.82 | 7,271,235.00 |
| 净利润 | 5,006.27 | 1,214.83 |
3、股权结构如下
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 60,000 | 60 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 40,000 | 40 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
4、与公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明
经核查，截至本核查意见出具日，上海多经不属于失信被执行人。
（二）浙江泰信物产有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司成立日期：2018年8月23日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、食用农产品(不含蔬菜、水产、鲜肉)、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 （经审计） | 2021年9月末/2021年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 18,568.42 | 73,962.88 |
| 负债总额 | 15,429.03 | 69,214.56 |
| 净资产 | 3,139.39 | 4,748.32 |
| 营业收入 | 415,490.08 | 292,712.14 |
| 净利润 | 3,037.77 | 1,608.93 |
3、股权结构如下
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 2,550 | 51.00 |
| 宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
4、与公司的关联关系
泰信物产系公司参股公司上海多经的控股公司，上海多经为控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明
经核查，截至本核查意见出具日，泰信物产不属于失信被执行人。
（三）新疆美克化工股份有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆美克化工股份有限公司
成立日期：2004年7月26日
注册资本：76,382.0618万元人民币
法定代表人：宋志民
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号
主营业务：1，4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 （经审计） | 2021年9月末/2021年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 687,751.90 | 857,692.77 |
| 负债总额 | 454,378.05 | 457,451.67 |
| 净资产 | 233,373.86 | 400,241.10 |
| 营业收入 | 203,056.93 | 427,851.18 |
| 净利润 | -21,800.85 | 166,670.06 |
4、股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰石化集团有限公司 | 201,104,865 | 26.33 |
| 2 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 184,138,000 | 24.11 |
| 3 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 108,707,164 | 14.23 |
| 4 | 北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） | 48,580,000 | 6.36 |
| 5 | 北京网客网科技有限公司 | 48,488,400 | 6.35 |
| 6 | 共青城胜恒贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 36,280,000 | 4.75 |
| 7 | 美克投资集团有限公司 | 36,253,600 | 4.74 |
| 8 | 新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,268,589 | 3.57 |
| 9 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,000,000 | 3.01 |
| 10 | 郁爱如 | 21,850,000 | 2.86 |
| 11 | 共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 2.62 |
| 12 | 桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,150,000 | 1.07 |
| 合计 | 763,820,618 | 100 | |
4、与公司的关联关系
美克化工为中泰化学的参股公司，公司控股股东中泰集团的控股孙公司。
5、其他说明
经核查，截至本核查意见出具日，美克化工不属于失信被执行人。公司本次按持股比例24.11%为美克化工提供担保。
三、关联交易的主要内容
（一）担保方式
本次关联担保的担保方式为连带责任保证担保。
（二）担保期限与金额
公司为美克化工、上海多经、泰信物产提供68,700万元担保，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。上述担保事项由公司按持股比例提供担保；目前尚未签订具体合同，具体根据美克化工、上海多经、泰信物产经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，担保比例不超过持股比例，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2022年1月1日至本核查意见出具日，公司与上海多经未发生日常关联交易；公司与美克化工累计发生的日常关联交易金额为48,923.63元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保112,758.39万元（未经审计）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司实际累计对外担保总额为人民币1,827,101.45万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的96.86%，占公司2021年9月30日净资产的
72.96%；对控股子公司担保总额为1,407,537.07万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的74.62%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司对外担保总额占公司2021年9月30日净资产的96.23%，占公司2021年9月30日总资产的
32.44%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为美克化工、上海多经、泰信物产提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且公司按持股比例提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司、新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十四次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2022年1月27日召开了七届三十四次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司对外担保总额占公司2021年9月30日净资产的96.23%，占公司2021年9月30日总资产的32.44%。若发生需要公司履行担保义务的情形，将会对公司生产经营造成不利影响。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司和新疆美克化工股份有限公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 李 正 | 李 冲 |
东方证券承销保荐有限公司2 0 2 2 年 1 月 2 7 日