浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对曼卡龙首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意注册，曼卡龙获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，并于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后总股本为204,000,000股，其中有限售条件流通股数量为155,633,196股，占发行后总股本的76.2908%，无限售条件流通股数量为48,366,804股，占发行后总股本的
23.7092%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为29名，对应股份数量为35,298,737股，占公司现有总股本的17.3033%，该部分限售股将于2022年2月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
2021年8月10日，首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为2,633,196股。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本204,000,000股，其中无限售条件流通股为51,000,000股，占公司总股本25%，有限售条件流通股153,000,000股，占公司总股本75%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计29名，分别是：曹斌、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州迈卡企业管理咨询有限公司、楼红豆、钱淼根、周斌、瞿吾珍、姚来春、朱晔、沈金星、翁晶晶、程加一、徐建龙、赵维江、泮亚飞、吴长峰、吴昊、刘春燕、倪建伟、胡晓群、车慧珠、徐晓庆、高波、宣璐、吕利根、周军、余汝辉、季方卿。
上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、持有公司股份的董事、高级管理人员曹斌、瞿吾珍、吴长峰承诺：
“（1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（3）本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价（2021年8月10月，非交易日顺延）低于发行价，则本人持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（4）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、持有公司股份的监事周斌承诺：
“（1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
3、其他股东浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州迈卡企业管理咨询有限公司、楼红豆、钱淼根、姚来春、朱晔、沈金星、翁晶晶、程加一、徐建龙、赵维江、泮亚飞、吴昊、刘春燕、倪建伟、胡晓群、车慧珠、徐晓庆、高波、宣璐、吕利根、周军、余汝辉、季方卿的承诺：
自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。”
（二）5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、持有公司股份5%以上的股东曹斌，持股意向及减持意向的承诺：
“（1）本公司/本人未来持续看好曼卡龙及其所处行业的发展前景，拟长期持有曼卡龙股票；
（2）对于本公司/本人持有的曼卡龙首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺。本公司/本人减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在限售期满后两年内，本公司/本人拟减持曼卡龙股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（4）本公司/本人保证减持曼卡龙股份的行为将严格遵守中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并及时履行公告义务；
（5）如果本公司/本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归曼卡龙所有。
（6）本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月10日（星期四）；
（二）本次解除限售股份的数量为35,298,737股，占发行后总股本的
17.3033%，限售期为12个月；
（三）限售股上市流通明细单；
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例 | 备注 |
| 1 | 曹斌 | 10,261,336 | 10,261,336 | 5.0301% | 注1 |
| 2 | 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,400,000 | 3,400,000 | 1.6667% | |
| 3 | 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,400,000 | 3,400,000 | 1.6667% | |
| 4 | 杭州迈卡企业管理咨询有限公司 | 2,665,600 | 2,665,600 | 1.3067% | |
| 5 | 楼红豆 | 2,197,969 | 2,197,969 | 1.0774% | |
| 6 | 钱淼根 | 1,445,000 | 1,445,000 | 0.7083% | |
| 7 | 周斌 | 1,413,060 | 1,413,060 | 0.6927% | 注1 |
| 8 | 瞿吾珍 | 1,107,366 | 1,107,366 | 0.5428% | 注1 |
| 9 | 姚来春 | 940,076 | 940,076 | 0.4608% | |
| 10 | 朱晔 | 878,220 | 878,220 | 0.4305% | |
| 11 | 沈金星 | 850,000 | 850,000 | 0.4167% | |
| 12 | 翁晶晶 | 794,841 | 794,841 | 0.3896% |
| 13 | 程加一 | 726,838 | 726,838 | 0.3563% | |
| 14 | 徐建龙 | 656,676 | 656,676 | 0.3219% | |
| 15 | 赵维江 | 563,450 | 563,450 | 0.2762% | |
| 16 | 泮亚飞 | 527,085 | 527,085 | 0.2584% | |
| 17 | 吴长峰 | 495,980 | 495,980 | 0.2431% | 注1 |
| 18 | 吴昊 | 340,000 | 340,000 | 0.1667% | |
| 19 | 刘春燕 | 340,000 | 340,000 | 0.1667% | |
| 20 | 倪建伟 | 340,000 | 340,000 | 0.1667% | 注1 |
| 21 | 胡晓群 | 340,000 | 340,000 | 0.1667% | |
| 22 | 车慧珠 | 302,724 | 302,724 | 0.1484% | |
| 23 | 徐晓庆 | 240,000 | 240,000 | 0.1176% | |
| 24 | 高波 | 232,038 | 232,038 | 0.1137% | |
| 25 | 宣璐 | 224,528 | 224,528 | 0.1101% | |
| 26 | 吕利根 | 175,950 | 175,950 | 0.0863% | |
| 27 | 周军 | 170,000 | 170,000 | 0.0833% | |
| 28 | 余汝辉 | 170,000 | 170,000 | 0.0833% | |
| 29 | 季方卿 | 100,000 | 100,000 | 0.0490% | |
| 合计 | 35,298,737 | 35,298,737 | 17.3033% | 注2 | |
注1：本次解除限售股份的股东中，曹斌、吴长峰、瞿吾珍、周斌、倪建伟同时现任公司董事、监事或高级管理人员，上述人员其限售股份上市后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首次公开发行限售股 | 35,298,737 | 12 |
| 合计 | 35,298,737 | 12 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）曼卡龙本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）曼卡龙本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，曼卡龙对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对曼卡龙本次部分限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日