题的规定》第四条规定的审慎性判断新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券方式购买新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）部分股东合计持有的美克化工75.89%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关审批事项，均已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细论述，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，除新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）所持美克化工部分股份存在质押外，其余交易对方所持有的美克化工股份不存在被限制或禁止转让的情形。就上述被质押的股份，新疆中泰石化集团有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成解除质押的全部手续，因此标的资产过户或者转移将不存在法律障碍。
3、本次交易的标的资产为美克化工75.89%股份，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有美克化工100%的股权，美克化工将成为上市公司的全资子公司。
4、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上所述，公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年二月七日