第十三条规定的重组上市情形的说明
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及可转换公司债券方式购买新疆美克化工股份有限公司部分股东合计持有的美克化工75.89%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，新疆中泰（集团）有限责任公司为上市公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次重组完成后，新疆中泰（集团）有限责任公司仍为上市公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，公司董事会认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年二月七日