中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金验资报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-4 | |
| 二、 | 新增注册资本实收情况明细表 | 1-2 | |
| 三、 | 注册资本及实收股本变更前后对照表 | 3 | |
| 四、 | 验资事项说明 | 1-3 | |
验资报告 第1页
验资报告
信会师报字[2022]第ZG10011号
中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）截至2022年1月12日新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
经2020年11月召开的公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议、2020年度第六次临时股东大会、2021年8月第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号文），核准同意公司进行非公开发行股票，发行数量不超过878,454,615股。
本次非公开发行的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司，发行股份由中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司、东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金、南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司、国华基金共16名投资者以货币资金认购。
经我们审验，截至2022年1月12日，公司实际增发普通股285,603,151.00股，股票面值为人民币1元，发行平均价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3,978,188,799.26元（大写：叁拾玖亿柒仟捌佰壹拾捌万捌仟柒佰玖拾玖元贰角陆分）。
本次非公开发行募集资金总额为3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税），以及其他发行费用人民币2,697,893.97元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元，其中新增股本为人民币285,603,151.00元（大写：贰亿捌仟伍佰陆拾万零叁仟壹佰伍拾壹元整），新增资本溢价为人民币3,689,887,754.29元（大写：叁拾陆亿捌仟玖佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾肆元贰角玖分）计
验资报告 第2页
入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,940,195,936.00元，实收资本（股本）为人民币2,940,195,936.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验的实收资本（股本）为人民币2,928,182,053.00元，并于2019年8月29日出具信会师报字[2019]第ZG11680号验资报告；第一期股权激励股票期权自主行权导致股本增加12,013,883股，已在中国证券登记结算有限责任公司登记。截至2022年1月12日止，变更后的累计注册资本为人民币3,225,799,087.00元，实收资本（股本）为人民币3,225,799,087.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记以及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.银行收款凭证，询证函（复印件）全份
立信会计师事务所（特殊普通合伙) 中国注册会计师:许培梅
中国注册会计师:顾欣
中国?上海
二〇二二年一月十二日
附件 第1页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年1月12日被审验单位名称：中国长城科技集团股份有限公司 单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 股权 | 合计 | 其中：股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | 其中：货币资金 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | ||||||||||
| 有限售条件的流通股： | |||||||||||
| 中国电子有限公司 | 53,724,928.00 | 749,999,994.88 | 749,999,994.88 | 53,724,928.00 | 18.81 | 749,999,994.88 | 18.81 | ||||
| 中电金投控股有限公司 | 25,071,633.00 | 349,999,996.68 | 349,999,996.68 | 25,071,633.00 | 8.78 | 349,999,996.68 | 8.78 | ||||
| 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 | 99,999,989.08 | 7,163,323.00 | 2.51 | 99,999,989.08 | 2.51 | ||||
| 江苏淮海新能源车辆有限公司 | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 | 99,999,989.08 | 7,163,323.00 | 2.51 | 99,999,989.08 | 2.51 | ||||
| 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金 | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 | 99,999,989.08 | 7,163,323.00 | 2.51 | 99,999,989.08 | 2.51 | ||||
| 深圳市中金岭南期货有限公司 | 6,303,724.00 | 87,999,987.04 | 87,999,987.04 | 6,303,724.00 | 2.21 | 87,999,987.04 | 2.21 | ||||
| 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 6,303,724.00 | 87,999,987.04 | 87,999,987.04 | 6,303,724.00 | 2.21 | 87,999,987.04 | 2.21 | ||||
| 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,653,295.00 | 399,999,998.20 | 399,999,998.20 | 28,653,295.00 | 10.03 | 399,999,998.20 | 10.03 | ||||
| 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,326,647.00 | 199,999,992.12 | 199,999,992.12 | 14,326,647.00 | 5.02 | 199,999,992.12 | 5.02 | ||||
| 中国北方工业有限公司 | 11,461,318.00 | 159,999,999.28 | 159,999,999.28 | 11,461,318.00 | 4.01 | 159,999,999.28 | 4.01 | ||||
| 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金 | 6,454,154.00 | 90,099,989.84 | 90,099,989.84 | 6,454,154.00 | 2.26 | 90,099,989.84 | 2.26 | ||||
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 6,446,991.00 | 89,999,994.36 | 89,999,994.36 | 6,446,991.00 | 2.26 | 89,999,994.36 | 2.26 | ||||
| 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 | 99,999,989.08 | 7,163,323.00 | 2.51 | 99,999,989.08 | 2.51 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 10,938,395.00 | 152,699,994.20 | 152,699,994.20 | 10,938,395.00 | 3.83 | 152,699,994.20 | 3.83 | ||||
| 产业投资基金有限责任公司 | 57,306,590.00 | 799,999,996.40 | 799,999,996.40 | 57,306,590.00 | 20.07 | 799,999,996.40 | 20.07 | ||||
附件 第2页
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 股权 | 合计 | 其中：股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | 其中：货币资金 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | ||||||||||
| 国华基金 | 29,958,460.00 | 418,220,101.60 | 418,220,101.60 | 29,958,460.00 | 10.49 | 418,220,101.60 | 10.49 | ||||
| 合计 | 285,603,151.00 | 3,987,019,987.96 | 3,987,019,987.96 | 285,603,151.00 | 100.00 | 3,987,019,987.96 | 100.00 | ||||
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国注册会计师：顾欣
附件 第3页
附件2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2022年1月12日
被审验单位名称：中国长城科技集团股份有限公司 单位：人民币元
| 项目 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | ||
| 1.有限售条件的流通股 | 209,250.00 | 0.01 | 285,812,401.00 | 8.86 | 209,250.00 | 0.01 | 285,603,151.00 | 285,812,401.00 | 8.86 |
| 2.无限售条件的流通股 | 2,939,986,686.00 | 99.99 | 2,939,986,686.00 | 91.14 | 2,939,986,686.00 | 99.99 | 2,939,986,686.00 | 91.14 | |
| 合计 | 2,940,195,936.00 | 100.00 | 3,225,799,087.00 | 100.00 | 2,940,195,936.00 | 100.00 | 285,603,151.00 | 3,225,799,087.00 | 100.00 |
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国注册会计师：顾欣
附件3
验资事项说明
一、 变更前基本情况
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”或“贵公司”）成立于1997年6月19日，注册地为深圳市南山区科技园长城计算机大厦，公司组织形式为上市股份有限公司，企业统一信用代码为91440300279351261M，法定代表人为徐建堂。
1997年6月4日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1997］309号”文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，每股发行价格6.58元，并于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称长城电脑，代码000066）。首次公开发行股票后，贵公司总股本变更为15,855万股。
根据国有资产管理局“国资企发［1998］35号”文件批准，中电长城计算机集团公司于1998年3月20日将其持有的贵公司全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深圳开发磁记录有限公司持有的全部股权及有关负债纳入股份制改组范围，独家发起设立长城科技股份有限公司，并于1999年8月5日在香港联交所上市。经过上述股权重组，贵公司的国有法人股股权由长城科技股份有限公司持有。
1998年6月，经贵公司1997年度股东大会决议，贵公司实施1997年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增资本公积金3股并派发现金股利1元（含税），转增后的股本为20,611.50万股。
1999年4月，经贵公司1998年度股东大会决议，贵公司实施1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增资本公积金4股并派发现金股利1元（含税），转增后的股本为28,856.10万股。
2000年3月，经中国证监会“证监上字［1999］151号”文核准，贵公司于2000年1月以1999年年末的总股本28,856.10万股为基数，每10股配售1.64835股（按1997年年末总股本15,855万股为基数每10股配售3股），配股价格为12元/股，由于法人股股东长城科技股份有限公司承诺全部放弃应配股份且不予转让，实际向社会公众股和高管股配售1,710万股，配售后贵公司总股本增至30,566.10万股。
2000年6月，经贵公司1999年度股东大会决议，贵公司实施1999年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增资本公积金3股，每10股送红股2股并发派现金股利2元（含税）。本次转增后贵公司的股本总额为45,849.15万元。
2008年5月13日，经贵公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配和股票股利转增股本方案，以2007年年末总股本458,491,500股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利0.23元人民币（含税）。本次转增后贵公司的股本总额为5,018.98万元。
2010年5月17日，经贵公司2009年度股东大会审议通过2009年度利润分配方案，以2009
年年末总股本55,018.98万股为基数，向全体股东按每10股送红股5股，同时以资本公积金每10股转增5股。本次转增后贵公司的股本总额为110,037.96万元。
2010年11月16日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1458号文）及《关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2010］1459号文）核准，贵公司非公开发行223,214,286股人民币普通股，总股本变更为1,323,593,886股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）的核准，贵公司非公开发行股份118,309,984股购买中国电子持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权，总股本变更为1,441,903,870股。
经2017年2月27日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议，贵公司中文名称由“中国长城计算机深圳股份有限公司”变更为“中国长城科技集团股份有限公司”。2017年3月28日，贵公司取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成上述事项相关工商变更登记手续。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）的核准，贵公司拟向长城信息产业股份有限公司下全体社会公众普通股股东发行普通股1,502,165,589股（每股面值1元）用于换股吸收合并长城信息产业股份有限公司。本次合并增加普通股1,502,165,589股，总股本变更为2,944,069,459股。
根据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）与贵公司2016年2月23日签订的《盈利预测补偿协议》、2016年3月10日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称圣非凡）在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿，贵公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的部分公司股份。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00632号），圣非凡2017年度业绩未达业绩承诺，贵公司按照1元的价格回购中国电子持有的贵公司7,903,899股股票（有限售条件流通股）并于2018年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，变更后的注册资本为人民币2,936,165,560.00元，股本人民币2,936,165,560.00元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月26日出具大信验字[2018]第1-00131号验资报告。
经2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》，2019年5月21日贵公司2018年度股东大会审议通过了《重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》
和《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》。根据业绩承诺协议，贵公司以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销，贵公司申请减少注册资本人民币7,983,507.00元，变更后的注册资本为人民币2,928,182,053.00元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年8月29日出具信会师报字[2019]第ZG11680号验资报告。
2021年度，公司第一期股权激励股票期权自主行权导致股本增加12,013,883股，已在中国证券登记结算有限责任公司登记，登记股数为2,940,195,936股，尚未进行工商变更。
二、 新增股本的出资规定
公司2020年11月第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议、2020年度第六次临时股东大会、2021年8月第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号文）的核准，同意贵公司本次非公开发行股票数量不超过878,454,615股新股。
公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股285,603,151.00股，每股面值1.00元，每股发行均价为13.96元，变更后的注册资本为人民币3,225,799,087.00元，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 发行金额（元） |
| 1 | 中国电子有限公司 | 53,724,928.00 | 749,999,994.88 |
| 2 | 中电金投控股有限公司 | 25,071,633.00 | 349,999,996.68 |
| 3 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 |
| 4 | 江苏淮海新能源车辆有限公司 | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 |
| 5 | 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金 | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 |
| 6 | 深圳市中金岭南期货有限公司 | 6,303,724.00 | 87,999,987.04 |
| 7 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 6,303,724.00 | 87,999,987.04 |
| 8 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,653,295.00 | 399,999,998.20 |
| 9 | 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,326,647.00 | 199,999,992.12 |
| 10 | 中国北方工业有限公司 | 11,461,318.00 | 159,999,999.28 |
| 11 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金 | 6,454,154.00 | 90,099,989.84 |
| 12 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 6,446,991.00 | 89,999,994.36 |
| 13 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,163,323.00 | 99,999,989.08 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 10,938,395.00 | 152,699,994.20 |
| 15 | 产业投资基金有限责任公司 | 57,306,590.00 | 799,999,996.40 |
| 16 | 国华基金 | 29,958,460.00 | 418,220,101.60 |
| 合计 | 285,603,151.00 | 3,987,019,987.96 | |
三、 审验结果
截至2022年1月12日，公司已收到由承销商中信建投证券股份有限公司汇入贵公司开立在中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行账号为44250100002309998888的人民币募集资金专户3,978,188,799.26元（已扣除保荐承销费用人民币8,831,188.70元）。 本次非公开发行募集资金总额为3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费以及其
他发行费用总计11,529,082.67元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元，其中股本人民币285,603,151.00元，资本溢价人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。
四、 其他事项
公司目前工商登记的注册资本为人民币2,928,182,053元，第一期股权激励股票期权自主行权导致股本增加12,013,883股，已在中国证券登记结算有限责任公司登记，登记股数为2,940,195,936股，尚未进行工商变更。
本次非公开发行股票完成后，中国电子有限公司、中电金投控股有限公司认购的本次发行的股票发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
因此，本次贵公司新增股本均为有限售条件流通股。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、 发行费用明细表
| 序号 | 项目 | 含税金额（元） | 不含税金额（元） |
| 1 | 保荐承销费用 | 9,361,060.02 | 8,831,188.70 |
| 2 | 律师费 | 1,180,659.43 | 1,113,829.65 |
| 3 | 会计师费 | 340,000.00 | 320,754.72 |
| 4 | 证券登记费 | 285,603.15 | 269,436.94 |
| 5 | 印花税 | 993,872.66 | 993,872.66 |
| 合计 | 12,161,195.27 | 11,529,082.67 |