中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号）的核准，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”或“公司”）向16名特定对象非公开发行股票285,603,151股，募集资金总额3,987,019,987.96元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、主承销商）作为中国长城本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行后中国长城仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 发行人基本信息
（一）发行人概况
| 中文名称： | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | China Greatwall Technology Group Co., Ltd |
| 成立日期： | 1997年6月19日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中国长城 |
| 股票代码： | 000066.SZ |
| 上市时间： | 1997年6月19日 |
| 法定代表人： | 徐建堂 |
| 董事会秘书： | 王习发 |
| 注册地址： | 广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 注册资本： | 292,818.21万元 |
| 统一社会信用代码： | 91440300279351261M |
| 联系电话： | 0755-26634759 |
| 传真： | 0755-26631106 |
| 网址： | www.greatwall.cn |
| 经营范围： | 一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年、2019年和2020年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务报告未经审计。
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 2,053,215.04 | 1,856,572.18 | 1,402,742.09 | 948,340.23 |
| 非流动资产 | 1,168,889.99 | 896,454.52 | 764,329.17 | 739,533.60 |
| 资产总计 | 3,222,105.03 | 2,753,026.70 | 2,167,071.26 | 1,687,873.83 |
| 流动负债 | 1,417,456.13 | 1,171,945.79 | 961,188.33 | 717,014.48 |
| 非流动负债 | 785,944.40 | 646,376.69 | 340,808.56 | 229,014.44 |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 负债总计 | 2,203,400.53 | 1,818,322.49 | 1,301,996.89 | 946,028.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 914,974.09 | 895,949.97 | 829,577.98 | 698,329.56 |
| 所有者权益合计 | 1,018,704.51 | 934,704.21 | 865,074.38 | 741,844.91 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,187,070.41 | 1,444,608.81 | 1,084,378.46 | 1,000,948.35 |
| 营业总成本 | 1,178,570.88 | 1,384,059.83 | 1,027,801.04 | 954,787.43 |
| 营业利润 | 22,437.74 | 104,614.31 | 134,705.97 | 150,739.86 |
| 利润总额 | 21,940.42 | 104,404.33 | 135,028.13 | 150,026.30 |
| 净利润 | 16,170.20 | 97,458.55 | 116,586.39 | 120,491.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,285.53 | 92,786.05 | 111,499.37 | 112,073.92 |
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -349,838.92 | 16,724.52 | 10,915.38 | 7,242.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,072.77 | -169,792.37 | -109,774.51 | -50,819.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 318,612.07 | 212,489.91 | 159,093.74 | 69,787.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 43,671.04 | 58,088.31 | 59,631.07 | 27,810.88 |
4、 主要财务指标
最近三年及一期，公司其他主要财务指标具体如下：
| 财务指标 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.58 | 1.46 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 1.11 | 1.08 | 1.05 |
| 资产负债率（合并） | 68.38% | 66.05% | 60.08% | 56.05% |
| 资产负债率（母公司） | 73.02% | 68.82% | 57.06% | 50.93% |
| 应收账款周转率（次） | 2.75 | 3.92 | 3.31 | 3.56 |
| 存货周转率（次） | 1.89 | 2.32 | 2.75 | 4.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.035 | 0.317 | 0.380 | 0.381 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.035 | 0.317 | 0.380 | 0.381 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动独占资产负债率=（负债总额/资产总额）?100%应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]存货周转率=营业成本/存货平均净额
二、 申请上市股票的发行情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月31日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.17元/股。
1、 股票种类：人民币普通股（A股）
2、 每股面值：人民币1.00元
3、 发行方式：向特定对象非公开发行
4、 发行价格：13.96元/股
5、 发行数量：285,603,151股
6、 募集资金总额：人民币3,987,019,987.96元
7、 募集资金净额：人民币3,975,490,905.29元
8、 发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 中国电子有限公司 | 53,724,928 | 749,999,994.88 | 36个月 |
| 2 | 中电金投控股有限公司 | 25,071,633 | 349,999,996.68 | 36个月 |
| 3 | 产业投资基金有限责任公司 | 57,306,590 | 799,999,996.40 | 6个月 |
| 4 | 国华基金 | 29,958,460 | 418,220,101.60 | 6个月 |
| 5 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,653,295 | 399,999,998.20 | 6个月 |
| 6 | 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,326,647 | 199,999,992.12 | 6个月 |
| 7 | 中国北方工业有限公司 | 11,461,318 | 159,999,999.28 | 6个月 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 10,938,395 | 152,699,994.20 | 6个月 |
| 9 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,163,323 | 99,999,989.08 | 6个月 |
| 10 | 江苏淮海新能源车辆有限公司 | 7,163,323 | 99,999,989.08 | 6个月 |
| 11 | 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金 | 7,163,323 | 99,999,989.08 | 6个月 |
| 12 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,163,323 | 99,999,989.08 | 6个月 |
| 13 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金 | 6,454,154 | 90,099,989.84 | 6个月 |
| 14 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 6,446,991 | 89,999,994.36 | 6个月 |
| 15 | 深圳市中金岭南期货有限公司 | 6,303,724 | 87,999,987.04 | 6个月 |
| 16 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 6,303,724 | 87,999,987.04 | 6个月 |
| 合计 | 285,603,151 | 3,987,019,987.96 | - | |
9、 本次非公开发行前后股本结构
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 209,250 | 0.01 | 285,603,151 | 285,812,401 | 8.86 |
| 非限售流通股 | 2,939,986,686 | 99.99 | - | 2,939,986,686 | 91.14 |
| 合计 | 2,940,195,936 | 100.00 | 285,603,151 | 3,225,799,087 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、 相关事项承诺
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
机构名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：张悦、张铁
项目协办人：孙明轩
项目组成员：古典、曲鹿
联系电话：010-65608402
传真：010-65608450
七、 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：中国长城申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中国长城本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
张悦 张铁
法定代表人签名： ________________王常青
中信建投证券股份有限公司
2022年1月25日