公司部关注函〔2022〕第103号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》称，你公司预计2021年实现营业收入1.3亿元至1.6亿元，扣除后营业收入
1.3亿元至1.6亿元，归母净利润-15.5亿元至-14.5亿元，扣非后归母净利润-27.7亿元至-26.7亿元，预计年末净资产为2.16亿元至3.16亿元。业绩变动的主要原因是计提应收账款减值损失19亿元至24亿元，子公司金叶珠宝出表预计产生投资收益9亿元至13亿元，大额债务豁免预计增加资本公积12亿元至15亿元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明。
1、你公司目前主要业务为厦门金洲和上海金叶的黄金珠宝首饰和白银销售，2021年前三季度销售毛利率仅为2.92%。请结合黄金珠宝首饰和白银销售的业务实质（包括采购模式、生产模式、销售模式等），说明其是否属于贸易类业务，如是，请进一步结合你公司是否有权自主选择供应商及客户，是否存在你公司供应商指定客户、你公司客户指定供应商或供应商为你公司介绍客户等情况，说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责任，你公司是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形。
2、根据你公司披露的半年度报告，你公司2021年半年度仅实现营业收入0.37亿元，而你公司预计2021年全年实现营业收入1.3亿
元至1.6亿元。请结合黄金珠宝等各类产品各季度实际销售数量和价格，说明营业收入主要集中在第三和第四季度的原因及合理性，是否符合行业特征，你公司是否通过突击新增业务、无商业实质的交易等方式增加2021年度收入规模，从而规避实施退市风险警示的情形。同时，请你公司自查是否已按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关要求扣除了与主营业务无关或无商业实质的收入。
3、2021年12月27日，你公司持有的金叶珠宝100%股权被司法拍卖。2022年1月10日，你公司披露的关注函回复公告显示，截至2021年末，你公司应收金叶珠宝往来款11.18亿元，以及还存在对金叶珠宝的担保余额11.86亿元。请说明就金叶珠宝出表事项，你公司进行的会计处理及合规性，以及你公司对前述应收往来款坏账准备和对外担保形成的预计负债计提情况。
4、就大额债务豁免事项，我部已向你公司发出第二份关注函，截至目前尚未回函，请你公司尽快回复本所问询。同时，请你公司结合前述问题的回复，说明是否存在通过增加营业收入规模、少计提资产减值准备或预计负债、子公司被动出表、大额债务豁免等方式规避股票交易被实施退市风险警示的情形。请充分提示你公司可能面临的退市风险。
5、2022年1月25日，你公司披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示公告》显示，因触及主要银行账号被冻结，你公司股票于2022年1月25日开市起被叠加实施其他风险警示。请说明你公司主要银行账号被冻结的具体原因、具体日期，是否存在信息披露不及时的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年1月30日