北京市鑫诺律师事务所
《关于对邦讯技术股份有限公司的关注
函》有关事项之
专项核查意见
中国北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9层邮政编码:100052 电话:(8610)83913636 传真:(8610)83915959
二○二二年一月
北京市鑫诺律师事务所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》
有关事项之专项核查意见
致:邦讯技术股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所(以下简称“本所”)接受邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”或“邦讯技术”)的委托,就深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年1月7日出具的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函[2022]第14号)(以下简称“《关注函》”)中要求律师发表意见的相关事项进行了核查,并出具本专项核查意见。
本所律师查验了公司提供的如下文件:
1、《邦讯技术股份有限公司关于部分债务获得豁免的公告》(2022-007);
2、债务豁免函(原件31份,扫描件17份);
3、部分债权人的股东会决议及公司章程;
4、京信网络与邦讯技术、京信通信之间的《权利义务转让协议》;
5、邦讯持股5%以上的股东、实际控制人及现任董监高出具的无关联关系承诺及说明;
6、邦讯出具的持股5%以上股东、实际控制人及现任董监高名录。
公司已出具说明并保证,其提供的上述资料均是完整、真实、准确、有效的,不存在虚假、遗漏、误导等情形;上述材料中的签字和印章均是真实的,其中提供的材料为副本或复印件、电子扫描件的,均保证正本与副本、原件与复印件、电子扫描件一致;其所作出的说明、承诺、陈述与确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假、遗漏、误导等情形,相关自然人均具有完全的民事行为能力,公司相关人员口头介绍的情况均是真实的。
对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)等现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日之前已经发生或者存在的事实,并基于对法律的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司提供的上述资料进行了必要的核查验证,该核查验证不包括对签字和印章的真实性的验证,并就有关事项向有关人员进行了电话访谈以及询问,保证本专项意见所发表的意见真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师向公司或者其他机构、个人进行了询问。公司或者其他机构、个人出具的声明、说明亦构成本所出具本专项核查意见的基础。
4、本专项核查意见仅就关注函中的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及会计、审计、资产评估和内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的公告引述。
本专项核查意见仅供公司回复《关注函》之目的使用,不得用作其他目的或用途。
基于上述声明,本所律师现出具本专项核查意见如下:
一、 请你公司逐项说明相关债务豁免函的主要内容、签署日期、签署地点、经办人及见证人、所涉债权人及与经办人之间的关系、函件接收方式或者渠道、收函日期,逐一核实相关方就债务豁免事项履行内部审批程序的情况,发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权,债务豁免函形式要件是否齐备,债务豁免函是否具有法律效力,相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求,并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
(一)债务豁免函的主要内容
经本所律师核查,公司取得48位债权人于2021年12月23日至31日期间签署的《债务豁免函》,其主要内容为:“鉴于邦讯技术目前存在经营困难,
我公司同意给邦讯技术部分债务豁免。截至本债务豁免函出具之日,我公司同意豁免邦讯技术欠我公司债务总额的50%,以上豁免不附带任何或有条件。”
(二)债务豁免事项履行内部审批程序情况
序号 | 债权人名称 | 债务豁免金额(元) | 履行内部审批情况 |
1 | 济南尼安物联网科技有限公司 | 1802520.24 | 2021年12月28日股东决定 |
2 | 沈阳启航通信工程有限公司 | 618921.46 | 2021年12月26日股东会决议 |
3 | 青岛铭瑞建材有限公司 | 96316.14 | 2021年12月26日股东会决议 |
4 | 广西南宁西展科技有限公司 | 159303.40 | 2021年12月28日股东决定 |
5 | 日照中诺通通信工程有限公司(于2021年5月31日注销) | 132566.4 | 2021年12月27日股东决定 |
6 | 大连浩峰信息技术有限公司 | 235652.27 | 2021年12月28日股东会决议 |
7 | 沈阳盛利通信设备安装有限公司 | 117589.325 | 2021年12月27日股东会决议 |
8 | 江西文邦通讯工程有限公司 | 111300.00 | 2021年12月26日股东会决议 |
9 | 新余群英汇通讯设备安装有限公司 | 416629.78 | 2021年12月29日股东会决议 |
10 | 新余博通科技发展有限公司 | 116194.68 | 2021年12月29日股东决定 |
11 | 新余市凯信通信安装有限公司 | 113263.13 | 2021年12月29日股东会决议 |
12 | 大连裕生通信网络科技 | 381074.345 | 2021年12月24日股 |
发展有限公司 | 东会决议 | ||
13 | 兰州永昶通信工程有限公司 | 706136.56 | 2021年12月29日股东会决议 |
14 | 新余市佳豪通讯安装有限公司 | 322647.35 | 2021年12月29日股东会决议 |
15 | 乌鲁木齐金阳信达通讯设备有限公司 | 1585092.5 | 2021年12月28日股东会决议 |
16 | 广西南宁力通通信工程有限公司 | 67160.67 | 2021年12月30日股东会决议 |
17 | 上海河湟信息科技有限公司 | 876241.93 | 2021年12月30日股东会决议 |
18 | 山东远博电力工程有限公司(原临沂远博通讯技术有限公司) | 268050.28 | 2021年12月28日股东决定 |
19 | 赣州市添玺通讯有限公司 | 141500 | 2021年12月26日股东决定 |
20 | 枣庄市伟盛通信工程有限公司 | 204170 | 2021年12月28日股东会决议 |
合计 | 8472330.46 |
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,共计20家债权人(债务豁免总额8472330.46元)已取得关于同意对邦讯进行债务豁免的内部审批文件。根据邦讯技术工作人员的说明,因临近春节部分债权人公司已提前放假,相关资料不能及时取得,因此,还有28家债权人尚未取得债务豁免的内部审批文件,待本所律师取得相关资料后再对剩余债权人债务豁免授权审批情况发表意见。
(三)发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权,债务豁免函形式要件是否齐备,债务豁免函是否具有法律效力,相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求,并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
1、发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权
经本所律师核查前述20位债权人提供的股东决定/股东会决议以及《债务豁免函》并电话访谈前述20位债权人的法定代表人或相关工作人员,根据《公司法》第三十六条的规定,股东会是公司的权利机构,前述20位债权人的债务豁免行为已经全体股东决定同意,因此本所律师认为,前述20位债权人对邦讯技术的债务豁免行为已获得有效且充分的授权。
未生效的债务豁免-深圳市众雄科技有限公司债务豁免
经本所律师核查,根据2021年11月18日广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》【(2021)粤03破申615号】,裁定如下:受理申请人深圳市宝安区石岩必成精密磨具厂对被申请人深圳众雄科技有限公司提出的破产清算申请。本裁定自即日起生效。根据2021年12月14日广东省深圳市中级人民法院通知书【(2021)粤03破608号】,该院于2021年12月14日指定上海市锦天城(深圳)律师事务所为深圳众雄科技有限公司管理人。深圳众雄科技有限公司于2021年12月23日出具债务豁免函,债务豁免金额为602286.75元。
《企业破产法》第二十五条规定:管理人履行下列职责:
…… (六)管理和处分债务人的财产;……
据此,本所律师认为,深圳市众雄科技有限公司已进入破产清算程序,深圳众雄科技有限公司出具的债务豁免函应由管理人同意并加盖管理人印章,截至本法律意见书出具之日,公司尚未取得管理人同意深圳众雄科技有限公司债务豁免的文件,本次深圳众雄科技有限公司债务豁免(金额602286.75元)未生效。
2、债务豁免函形式要件是否齐备,债务豁免函是否具有法律效力,相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求
《民法典》第一百三十四条:民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立,也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。
第一百三十六条:民事法律行为自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
行为人非依法律规定或者未经对方同意,不得擅自变更或者解除民事法律行为。 第一百三十七条:以对话方式作出的意思表示,相对人知道其内容时生效。以非对话方式作出的意思表示,到达相对人时生效。以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示,相对人指定特定系统接收数据电文的,该数据电文进入该特定系统时生效;未指定特定系统的,相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的,按照其约定。第一百四十三条:具备下列条件的民事法律行为有效:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。
经本所律师核查,前述20位债权人均为自然人控股的有限责任公司,其债务豁免行为已经过其内部权力机构的批准,同时以书面形式作出了单方意思表示《债务豁免函》,在到达相对人邦讯技术时生效。该债务豁免行为系债权人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,符合《民法典》第134、136、137、143条的规定,因此,本所律师认为,前述20位债权人的债务豁免函形式要件齐备,具有法律效力,债务豁免行为符合《民法典》的相关规定。
3、结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
根据《民法典》的相关规定以及《债务豁免函》的内容,本所律师认为上述债务豁免行为系单方面且不附带任何条件的豁免。
根据《民法典》第136条的规定,非依法律规定或者未经对方同意,不得擅自变更或者解除民事法律行为。本所律师认为,上述债务豁免函已生效,除法律另有规定外,未经邦讯技术同意,该债务豁免函不得变更。
《民法典》第147、148、149、150、151条规定了基于重大误解,一方以欺诈手段、第三方实施欺诈行为、一方或者第三人以胁迫手段、使对方或一方
在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受欺诈、受胁迫、受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。经本所律师对上述20位债权人的法定代表人或相关工作人员的电话访谈结果,上述20位债权人的债务豁免行为系其真实意思表示且均表示该债务豁免不可撤销、不得变更,亦不附带任何条件,因此,不存在《民法典》第147、
148、149、150、151条规定可撤销的情形,因此该债务豁免行为不可撤销。因此,本所律师认为,上述20位债权人的债务豁免行为为单方面的、不附带任何条件的、不可变更、不可撤销。
二、请你公司补充披露上述涉及豁免债务的具体情况,包括但不限于债务形成的时间、原因、债务金额、前期相关会计处理、本次豁免比例等,并说明上述债权人与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
(一)上述债权人与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
本所律师通过天眼查查询上述48位债权人的工商登记信息,上述债权人及其股东、董事、监事、高管信息如下:
序号 | 债权人名称 | 股东及其持股比例 | 董事、监事、高管 | ||
1 | 济南尼安物联网科技有限公司 | 林冬青 | 100% | 林冬青 | 执行董事兼经理 |
崔波 | 监事 | ||||
2 | 沈阳启航通信工程有限公司 | 张庆彬 | 50% | 张庆彬 | 执行董事 |
邹乃慧 | 50% | 孟玲贤 | 监事 | ||
3 | 许昌嘉豪智能科技有限公司 | 董家豪 | 100% | 董家豪 | 执行董事兼总经理 |
董红建 | 监事 | ||||
4 | 青岛铭瑞建材有限公司 | 管绍展 | 40% | 管绍展 | 执行董事 |
兼总经理 | |||||
殷红梅 | 20% | 高丽美 | 监事 | ||
高丽美 | 20% | ||||
栾新业 | 20% | ||||
5 | 广西南宁西展科技有限公司 | 杨兵 | 100% | 杨兵 | 执行董事,经理 |
找萌 | 监事 | ||||
6 | 日照中诺通通信工程有限公司(于2021年5月31日注销) | 王刚 | 100% | 王刚 | 执行董事兼总经理 |
吕丙迁 | 监事 | ||||
7 | 山东远博电力工程有限公司 | 王世秀 | 100% | 王世秀 | 执行董事 |
郇海雁 | 监事 | ||||
8 | 临沂市博远通讯设备安装有限公司 | 王世秀 | 40% | 赵建龙 | 执行董事兼总经理 |
王恒奎 | 25% | 王恒奎 | 监事 | ||
王守栋 | 15% | ||||
林令兵 | 10% | ||||
寇增剑 | 10% | ||||
9 | 泰和烽火科技(大连)有限公司 | 陈书杰 | 50% | 陈书杰 | 执行董事兼总经理 |
石俊丽 | 50% | 石俊丽 | 监事 | ||
10 | 大连浩峰信息技术有限公司 | 焦长丽 | 98.57143% | 焦长丽 | 执行董事,经理 |
陈化江 | 1.42857% | 陈化江 | 监事 | ||
11 | 沈阳盛利通信设备安装有限公司 | 刘盛黎 | 80% | 刘盛黎 | 执行董事兼总经理 |
崔军 | 20% | 崔军 | 监事 | ||
12 | 本溪安瑞环保科技有限公司 | 赵粤 | 100% | 吕笑雪 | 执行董事,经理 |
赵粤 | 监事 | ||||
13 | 河南优通科技有限公司 | 渠国志 | 70% | 渠国志 | 执行董事兼总经理 |
渠志强 | 30% | 渠志强 | 监事 | ||
14 | 江西文邦通讯工程有限公司 | 杜增文 | 65% | 杜增文 | 执行董事,总经理 |
熊智珩 | 35% | 熊智珩 | 监事 | ||
15 | 河源市以和通信科技有限公司 | 欧进忠 | 80% | 欧进忠 | 执行董事,经理 |
黄志娣 | 20% | 黄志娣 | 监事 | ||
16 | 新余群英汇通讯设备安装有限公司 | 胡金连 | 50% | 胡金连 | 执行董事,总经理 |
付六根 | 50% | 付六根 | 监事 | ||
17 | 新余博通科技发展有限公司 | 龙翠 | 100% | 蒋转霞 | 监事 |
18 | 新余市凯信通信安装有限公司 | 胡凯 | 50% | 詹华华 | 执行董事,总经理 |
詹华华 | 50% | 胡凯 | 监事 | ||
19 | 大连裕生通信网络科技发展有限公司 | 崔永生 | 60% | 崔永生 | 执行董事,经理 |
崔相山 | 40% | 崔相山 | 监事 | ||
20 | 兰州永昶通信工程有限公司 | 段留霞 | 80% | 段留霞 | 执行董事兼经理 |
万丽亚 | 20% | 万丽亚 | 监事 | ||
21 | 新余市佳豪通讯安装有限公司 | 张正香 | 50% | 张正香 | 执行董事 |
廖小勇 | 25% | 廖小勇 | 总经理 | ||
廖小庆 | 25% | 廖小庆 | 监事 | ||
22 | 乌鲁木齐金阳信达通讯设备有限公司 | 余仁华 | 90% | 许有军 | 执行董事,总经理 |
许有军 | 10% | 余仁华 | 监事 | ||
23 | 枣庄市伟盛通信工程有限公司 | 王启伟 | 60% | 王启伟 | 执行董事兼总经理 |
王小敏 | 40% | 王小敏 | 监事 | ||
24 | 南昌可利通信工程有限公司 | 唐根华 | 95% | 唐根华 | 总经理 |
黄凤华 | 5% | 黄凤华 | 监事 | ||
25 | 新余市泉业通信技术有限公 | 习泉泉 | 100% | 习泉泉 | 执行董事, |
司 | 总经理 | ||||
习冬冬 | 监事 | ||||
26 | 广西南宁力通通信工程有限公司 | 李学源 | 50% | 谭荃倍 | 执行董事,经理 |
谭荃倍 | 50% | 李学源 | 监事 | ||
27 | 上海河湟信息科技有限公司 | 乔小林 | 70% | 乔小林 | 执行董事 |
葛燕华 | 30% | 葛燕华 | 监事 | ||
28 | 赣州市添玺通讯有限公司 | 刘经宇 | 100% | 刘经宇 | 执行董事,总经理 |
宋玉梅 | 监事 | ||||
29 | 太原市精信恒通通信工程有限责任公司 | 张璐 | 100% | 张璐 | 执行董事兼总经理 |
成丽娟 | 监事 | ||||
30 | 河南中标营造建工集团有限公司 | 韩明明 | 54.8295% | 韩明明 | 执行董事兼总经理 |
刘安军 | 22.999% | 张艳岭 | 监事 | ||
牛建伟 | 15.83678% | ||||
张艳岭 | 3.16736% | ||||
朱艳乐 | 3.16736% | ||||
31 | 云南天翔通信工程有限公司 | 周显贵 | 75% | 周显贵 | 执行董事兼总经理 |
浦海艳 | 25% | 浦海艳 | 监事 | ||
32 | 内蒙古圣高房地产开发有限公司 | 林超榕 | 60% | 陈灵敏 | 执行董事,经理 |
陈灵敏 | 40% | 林超榕 | 监事 | ||
33 | 京信通信技术(广州)有限公司 | 京信通信系统有限公司 | 100% | 张跃军 | 董事长 |
张飞虎 | 董事 | ||||
陈遂阳 | 董事 | ||||
34 | 东莞凯铮电子科技有限公司 | 易雪香 | 100% | 易雪香 | 执行董事,经理 |
黄春风 | 监事 | ||||
35 | 武汉鑫博雅数码科技发展有 | 何超 | 100% | 张友运 | 执行董事 |
限公司 | 何英 | 监事 | |||
36 | 武汉力建通科技发展有限公司 | 黄丽红 | 100% | 黄丽红 | 监事 |
肖建国 | 监事 | ||||
37 | 北京斯玳德工程技术有限公司 | 王新成 | 100% | 王新成 | 执行董事,经理 |
于迎春 | 监事 | ||||
38 | 深圳市众雄科技有限公司 (进入破产清算程序) | 陈锦英 | 98% | 陈锦英 | 执行董事,总经理 |
曾琴梅 | 2% | 李培鹏 | 监事 | ||
39 | 云南巨鼎玻璃钢有限公司 | 徐光友 | 29.3% | 徐光友 | 执行董事兼总经理 |
马伟 | 24.2% | 马伟 | 监事 | ||
胡业炬 | 23.4% | ||||
张科然 | 23.1% | ||||
40 | 东莞市三通建材有限公司 | 郑兴斌 | 70% | 郑兴斌 | 执行董事,经理 |
刘运碧 | 30% | 刘运碧 | 监事 | ||
41 | 深圳市吉兴通科技有限公司 | 丁四东 | 60% | 丁四东 | 执行董事,总经理 |
胡六荣 | 40% | 胡六荣 | 监事 | ||
42 | 深圳市科图钣金制品有限公司 | 彭乃芬 | 100% | 彭乃芬 | 执行董事,总经理 |
李耀文 | 监事 | ||||
43 | 中田微波器件(深圳)有限公司 | 房文喜 | 100% | 张文尔 | 董事长 |
原群 | 董事,总经理 | ||||
房文喜 | 董事 | ||||
张文婵 | 监事 | ||||
44 | 红河绿洲环保设备开发有限公司 | 常志建 | 90% | 常志建 | 执行董事兼总经理 |
谭绪云 | 10% | 彭国庆 | 监事 | ||
45 | 沈阳市丰运复合材料厂 | 宋晓光 | 100% |
46 | 东莞市易讯时代通信有限公司 | 朱军风 | 55.25% | 朱军风 | 执行董事,经理 |
周惠珍 | 44.75% | 周惠珍 | 监事 | ||
47 | 深圳市世纪本原科技股份有限公司 | 周震 | 52.5% | 周震 | 董事长,总经理 |
蒋未群 | 37.5% | 宋勇 | 董事 | ||
张银芽 | 5% | 张华军 | 董事 | ||
曾妮 | 5% | 杨明伟 | 董事 | ||
张银芽 | 董事 | ||||
李杰清 | 监事 | ||||
蒋少翩 | 监事 | ||||
余长银 | 监事 | ||||
48 | 任丘市恒威通信设备有限公司 | 张锦州 | 50% | 张锦州 | 执行董事,总经理 |
张砚舟 | 50% | 张砚舟 | 监事 |
根据公司提供的清单并经本所律师查询公司公开披露信息,截至2022年1月9日,公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员如下:
(1)持股5%以上的股东
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 东方证券股份有限公司 | 19.67% |
2 | 信达证券股份有限公司 | 5.40% |
3 | 长城国瑞证券有限公司 | 5.15% |
(2)公司的实际控制人及现任董事、监事、高管人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 张庆文 | 实际控制人、董事长、总经理 |
2 | 罗建钢 | 独立董事 |
3 | 陈长源 | 独立董事 |
4 | 夏志宏 | 独立董事 |
5 | 陈宇 | 独立董事 |
6 | 张丽红 | 董事 |
7 | 邵立岩 | 监事会主席 |
8 | 甄梦梦 | 监事(2020年9月16日离职) |
9 | 黄艺苑 | 职工监事 |
10 | 戴芙蓉 | 副总经理 |
经本所律师核查,上述48位债权人的股东、董事、监事、高管与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司现任董事、监事、高管人员之间不存在重合或交叉持股的情形。经本所律师核查,公司监事甄梦梦已于2020年9月16日因个人原因提出离职,其未出具相关说明;根据公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他现任董监高出具的承诺或说明,公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及甄梦梦以外的现任公司董事、监事、高管人员与上述48位债权人之间不存在关联关系,不存在任何形式的资金往来或其他利益安排。
本法律意见书一式叁份,经本所经办律师签字及加盖公章后生效。
【本页以下无正文,下一页为签章页】
(本页无正文,为《北京市鑫诺律师事务所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》有关事项之专项核查意见》之签署页)
北京市鑫诺律师事务所
负责人:_________________郝建亚
经办律师:________________王延玲
_______________高 翠
二○二二年 月 日