西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称为“华致酒行”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
2018年12月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）57,888,667股新股，发行价格为每股人民币16.79元，公司股票自2019年1月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为173,666,000股，首次公开发行股票后公司总股本为231,554,667股。
（二）公司股本变动情况
2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2019年半年度资本公积金转增股本预案》，公司以截至2019年6月30日总股本231,554,667股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，本次权益分派股权登记日为2019年10月10日，除权除息日为2019年10月11日。本次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至416,798,400股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为416,798,400股；其中有限售条件股份数量为297,191,970股，占公司总股本的71.30%。
二、本次申请解除股份限售及相关股东履行承诺情况及执行情况
（一）本次申请解除股份限售及相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、公司控股股东云南融睿承诺：本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份。
本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司的股份锁定期自动延长6个月。
2、公司持股5%以上股东西藏融睿投资有限公司、华泽集团承诺：本公司直接或间接持有的发行人股票自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份。
本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、公司实际控制人、董事长吴向东承诺：本人直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的上述股份。
本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人的股份锁定期自动延长6个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，不转让直接或间接持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。
4、作为间接持有公司股份的股东，同时系公司董事的颜涛承诺：本人所间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人间接持有的股份。
本人所间接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的股份锁定期自动延长6个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，
不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。
5、公司股东、高级管理人员张儒平承诺：本人直接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有的股份。本人直接持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人的股份锁定期自动延长6个月。
除前述股份锁定期外，本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份（如届时适用）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的相关股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年2月10日（星期四）。
（二）本次解除限售数量为297,000,000股，占公司总股本的71.26%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为4户 。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 云南融睿高新技术投资管理有限公司 | 199,237,500 | 199,237,500 | 注1 |
| 2 | 西藏融睿投资有限公司 | 60,522,480 | 60,522,480 | |
| 3 | 华泽集团有限公司 | 31,840,020 | 31,840,020 | |
| 4 | 张儒平 | 5,400,000 | 5,400,000 | 注2 |
| 合计 | 297,000,000 | 297,000,000 | ||
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注1：公司实际控制人、董事长吴向东先生通过云南融睿高新技术投资管理有限公间接持有公司181,298,968股，通过西藏融睿投资有限公司间接持有公司54,467,215股，通过华泽集团有限公司间接持有公司28,659,058股。根据其承诺“本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，不转让直接或间接持有的本公司股份。”
公司董事颜涛先生通过云南融睿高新技术投资管理有限公间接持有公司17,930,667股；通过西藏融睿投资有限公司间接持有公司6,051,913股，通过华泽集团有限公司间接持有公司3,184,340股。根据其承诺“本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，不转让所持有的本公司股份。”注2：张儒平先生为公司现任副总经理、董事会秘书，根据其承诺“本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的25%为准。本人在离任后六个月内，不转让所持有的本公司股份”。故本次实际可上市流通数量为1,350,000股。
（五）公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等规则的相关规定。
四、股份变动情况表
本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 合伙人类别 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 297,191,970 | 71.30% | -292,950,000 | 4,241,970 | 1.02% |
| 首发前限售股 | 297,000,000 | 71.26% | -297,000,000 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 191,970 | 0.05% | 4,050,000 | 4,241,970 | 1.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 119,606,430 | 28.70% | 292,950,000 | 412,556,430 | 98.98% |
| 三、总股本 | 416,798,400 | 100.00% | — | 416,798,400 | 100.00% |
注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次解除限售股份的数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司对上述信息的披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日