国新文化控股股份有限公司关于拟计提商誉减值准备的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2017年度收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）形成的商誉进行了初步减值测试，根据初步测试结果，2021年度公司拟计提商誉减值准备4.6亿元-5.5亿元。本次计提的商誉减值准备已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由相关中介机构出具正式报告确定。公司本次拟计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、本次拟计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
公司先后于2017年8月18日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017年12月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司以人民币19亿元收购奥威亚100%股权，公司因非同一控制下企业合并奥威亚，根
据购买日按合并成本与取得奥威亚可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉14.19亿元。公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度、2019年度、2020年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对奥威亚商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。
（二）商誉减值的测试情况
奥威亚是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售与互联网教育信息服务的高科技企业，芯片是奥威亚产品的重要元器件。2021年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021年奥威亚实现营业收入41,294.22万元，较上年同期下降7.36%；实现归属于母公司所有者的净利润13,227.61万元，较上年同期下降 23.99%（未经审计）。由于芯片短缺造成奥威亚供应链全面承压，以及受市场价格竞争加剧影响，经对奥威亚未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购奥威亚股权而形成的商誉存在减值风险。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对收购奥威亚股
权而形成的商誉进行减值测试。公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，经测算，2021年12月31日，公司合并报表中已确认的收购奥威亚股权形成的商誉原值为
14.19亿元，拟计提减值4.6亿元-5.5亿元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购奥威亚股权所形成的商誉账面价值预计为8.69亿元-9.59亿元。
二、本次拟计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次拟计提商誉减值准备4.6亿元-5.5亿元，将相应减少2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2021年末归属于上市公司股东的所有者权益。
三、风险提示
（一）公司本次拟计提的商誉减值金额为公司的初步测算结果，已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
（二）本次拟计提的商誉减值尚需提交公司董事会、股东大会审议。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2022年1月29日