证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-016转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）拟向公
司子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司参与设立的疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）拟以人民币6,000万元向公司全资子公司江苏傲农生物科技有限公司增资。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、增资情况概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏傲农生物科技有限公司（以下简称“江苏傲农”）拟引进投资者进行增资扩股，疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“疌泉基金”）拟投资6,000万元对江苏傲农进行增资，其中2,750.00万元计入注册资本，其余3,250.00万元计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，江苏傲农仍纳入公司合并报表范围，公司持股比例为76.1905%、疌泉基金持股比例为
23.8095%。
公司目前为疌泉基金的有限合伙人，具体内容详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与设立投资基金的
公告》（公告编号：2021-075）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，疌泉基金不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次江苏傲农进行增资扩股未超出公司经营层决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、投资协议其他各方基本情况
1、增资主体疌泉基金基本情况
企业名称：疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）（原名称为：疌泉（兴化）乡村振兴投资基金（有限合伙），2021年7月9日变更为现名称）企业类型：有限合伙企业住所：兴化市北小街10号执行事务合伙人：江苏嘉祐私募基金管理有限公司（原名称为：深圳嘉祐创业投资有限公司，2021年11月11日变更为现名称）成立日期：2021年4月26日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额（万元） | 已实缴出资占认缴出资的比例 | 已实缴出资金额（万元） |
| 江苏嘉祐私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1% | 300 | 70.00% | 210.00 |
| 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 25% | 7,500 | 5.00% | 375.00 |
| 泰州市兴化国有资产投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 25% | 7,500 | 70.00% | 5,250.00 |
| 兴化市财政局 | 有限合伙人 | 10% | 3,000 | 5.00% | 150.00 |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 20% | 6,000 | 70.00% | 4,200.00 |
| 广东省奥帝龙酒业有限公司 | 有限合伙人 | 19% | 5,700 | 70.00% | 3,990.00 |
| 合计 | - | 100% | 30,000 | 47.25% | 14,175.00 |
注：上述已实缴出资金额为截至2022年1月26日的实缴情况。
疌泉基金已于2021年6月25日在中国证券投资基金业协会完成备案。主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额10,241.90万元、净资产10,241.90万元，2021年度营业收入0万元、净利润-33.10万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，疌泉基金不属于公司的关联方。
2、吴有林
吴有林先生，现任公司董事长、总经理，系公司实际控制人。吴有林先生对本次投资协议下疌泉基金享有的回购权提供担保，以及对目标公司江苏傲农在投资协议项下所有的责任和义务向投资方疌泉基金承担连带责任。
三、增资标的基本情况
公司名称：江苏傲农生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仲伟迎
成立日期：2012年3月23日
注册资本：人民币8,800万元
注册地址：江苏泗阳经济开发区金鸡湖路9号
经营范围：生物制品的研发；饲料生产、加工、销售；初级农产品、兽药、生猪销售；粮食收购、销售；农业技术推广服务；畜牧专业及辅助性活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%
本次江苏傲农增资扩股后，江苏傲农的注册资本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 8,800 | 100% | 8,800 | 76.1905% |
| 疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,750 | 23.8095% |
| 合计 | 8,800 | 100.00% | 11,550 | 100.00% |
江苏傲农最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2021.9.30 | 2021年1-9月 | 2020.12.31 | 2020年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
16,499.49
| 16,499.49 | 7,932.61 | 12,145.59 | 177.49 | 15,550.45 | 7,755.12 | 13,631.87 | -950.58 |
注：2020年度数据已经审计，2021年9月末数据未经审计。
江苏傲农系公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”的实施主体，项目募集资金承诺投资额6,300万元，该项目募集资金已全部使用完毕，项目于2021年4月开始投产，募集资金专户已于2021年9月15日注销。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
1、投资方：疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）
2、目标公司：江苏傲农生物科技有限公司
3、控股股东（简称“控股股东”）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
4、实际控制人：吴有林
（二）投资安排
1、投资方同意向目标公司提供共计人民币陆仟万元整（RMB60,000,000.00）的股权投资。6,000万元的投资款中的2,750.00万元计入注册资本，其余3,250.00万元计入资本公积。本次交易完成之后，投资方占目标公司的股权为
23.8095%。
2、投资用途：本次投资不得用于除目标公司主营业务发展以外的其他用途。
（三）交割后安排
1、目标公司及控股股东特此向投资方承诺：确保目标公司继续合法经营；将投资方所投资的资金用于主营业务的发展；目标公司及控股股东应积极讨论目标公司整合水产业务的方案，并尽最大商业努力促成业务整合。
2、投资方有权向目标公司董事会委派1名董事。
（四）业绩承诺及估值调整
1、目标公司承诺目标公司2022年、2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润分别为人民币800万元、1500万元、2500万元。
2、若目标公司在2022年、2023年、2024年期间累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到4800万元的承诺业绩，则投资方有权要求目标公司对该会计年度实际业绩低于承诺业绩的部分向投资方进行现金补偿或以股权补偿，以确保补偿后目标公司的投资估值相对于上年实际实现的归属于母公司所有者净利润的倍数不高于补偿前的目标公司投资估值相对于上年承诺业绩的倍数。若最终投资方与目标公司或目标公司控股股东无法就估值调整达成一致意见，投资方可以按照本协议的规定行使回购权。
（五）回购权
在投资方成为目标公司股东后，若出现协议约定的相关情形（含目标公司未能在本次交易交割日起五年内实现新三板挂牌（精选层）或合格上市；或投资方在本次交割日起五年内未完成股权转让等方式的退出；或，目标公司在2022年、2023年、2024年期间累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到4800万元的承诺业绩；或，目标公司与投资方就目标公司实现的归属于母公司所有者的净利润的审计结果存在争议且最终未能就相关投资估值达成一致意见等）时，投资方有权要求目标公司届时的控股股东或其指定的第三方回购投资方持有的目标公司全部股权，回购价款等于本次投资总价款与回购利息之和，其中：回购
利息以本次投资总价款为本金，按照每年6.5%(单利)的利率计算；如当年投资方从目标公司实际获得了分红款，则回购价款扣除当年投资方实际收到的分红款。回购利息的计算期间自本次交易交割日起至回购价款实际到达投资方指定银行账户之日止。
吴有林先生对本条约定的回购义务提供担保。
（六）其他约定
目标公司实际控制人同意对目标公司在本协议及任何补充协议项下所有的责任和义务向投资方承担连带责任。
（七）违约责任
如投资方决定行使本协议所述的回购权，而回购受让方没有按照本协议的约定支付回购价款的，则构成目标公司控股股东延迟履行支付义务；每延迟一日，控股股东应当按照应付未付款项的万分之三支付延迟履行违约金，但延迟履行违约金以逾期支付金额的20%为上限。
对于因本协议约定的事项使得投资方直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支等）（以下简称“损失”），目标公司和控股股东应共同和连带地向投资方作出赔偿，并使投资方获得的赔偿相当于使投资方或任何集团公司回到假设未发生该等事项的状态而所需的补偿额。
（八）争议解决
各方之间产生的所有与本协议相关的争议，若无法通过协商解决的，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在上海进行仲裁。
（九）协议生效
本协议自各方签署后生效。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次子公司增资扩股目的主要是为了进一步拓展水产饲料板块的业务，同时
增强子公司资金实力，有助于进一步提升子公司竞争实力和抗风险能力，促进子公司业务发展，进而提升上市公司业绩。本次子公司增资符合公司的战略发展及子公司业务发展需要，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，公司仍对江苏傲农仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
饲料行业竞争较为激烈，本次子公司江苏傲农进行增资扩股有助于进一步提升竞争实力，由于子公司实际经营面临宏观经济、行业周期、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素影响，仍可能面临经营效益不达预期或亏损的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年1月29日