申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就华源控股公开发行可转换公司债券募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1734号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式，于2018年11月27日向社会公开发行可转换公司债券400万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金40,000.00万元，债券期限为6年。坐扣承销和保荐费用400.00万元（含税）后的募集资金为39,600.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年12月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计与验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用206.60万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为39,393.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-68号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于以下募投项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 清远年产3,960万只化工罐及印铁项目 | 32,989.91 | 29,604.72 |
| 2 | 年产1,730万只印铁制罐项目 | 9,741.36 | 10,054.46 |
| 合 计 | 42,731.27 | 39,659.18 | |
注：募集资金合计投入金额大于募集资金净额，因公司使用募集资金进行现金管理结余的利息所致。其中，“清远年产3,960万只化工罐及印铁项目”以清远华源作为实施主体；“年产1,730万只印铁制罐项目”以咸宁华源作为实施主体。
为保证募投项目顺利实施，公司本次使用募集资金29,604.72万元对清远华源进行增资，增资完成后，清远华源注册资本由2,000.00万元增加至20,000.00万元，其余11,604.72万元计入资本公积；
公司本次使用募集资金10,054.46万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由13,000.00万元增加至20,000.00万元，其余3,054.46万元计入资本公积。
本次使用募集资金向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象一：
名称：华源包装（清远）有限公司
统一社会信用代码：91441802MA4X5JG729
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：清远市清城区石角镇广清产业园广州路16号
法定代表人：赵学红
注册资本：2,000万元整
成立日期：2017年09月22日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：真空镀膜加工；金属包装容器及材料制造；以自有资金从事投资活动；金属包装容器及材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：本次增资前后，公司均持有清远华源100%股权。本次增资后，清远华源注册资本将由2,000.00万元增加至20,000.00万元。清远华源主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年 | 2020.12.31/2020年 |
| 资产总额 | 40,461.75 | 29,033.22 |
| 净资产 | -1,023.09 | 1,488.62 |
| 营业收入 | 31,907.80 | 3,684.59 |
| 净利润 | -2,511.71 | -391.03 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计
（二）增资对象二：
名称：华源包装（咸宁）有限公司
统一社会信用代码：91421200050007614R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：咸宁市咸宁国家高新技术产业开发区
法定代表人：沈华加
注册资本：13,000万元整
成立日期：2012年07月10日
营业期限：长期
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、制造金属桶、金属罐、
金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料；货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：本次增资前后，公司均持有咸宁华源100%股权。本次增资后，咸宁华源注册资本将由13,000.00万元增加至20,000.00万元。咸宁华源主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年 | 2020.12.31/2020年 |
| 资产总额 | 29,486.46 | 26,291.93 |
| 净资产 | 24,237.16 | 21,667.31 |
| 营业收入 | 25,473.69 | 17,853.14 |
| 净利润 | 2,569.84 | 2,358.21 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计
清远华源、咸宁华源不是失信被执行人。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司使用募集资金向上述两家全资子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、公司本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序
2022年1月27日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审议程序合法、合规。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：华源控股使用募集资金向全资子公司增资的事项经该公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。本保荐机构同意华源控股本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
何 搏 张仕源
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日