浙江震元股份有限公司
章
程
二〇一一年九月二十三日
公司二〇一一年第一次临时股东大会通过
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目 录
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股份 4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购 5
第三节 股份转让 6
第四章 股东和股东大会 6
第一节 股东 6
第二节 股东大会的一般规定 8
第三节 股东大会的召集10
第四节 股东大会的提案与通知12
第五节 股东大会的召开13
第六节 股东大会的表决和决议15
第五章 董事会18
第一节 董事18
第二节 董事会21
第六章 总经理及其他高级管理人员27
第七章 监事会29
第一节 监事29
第二节 监事会30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计32
第一节 财务会计制度32
第二节 内部审计33
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第三节 会计师事务所的聘任33
第九章 通知与公告34
第一节 通知34
第二节 公告34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算34
第一节 合并、分立、增资和减资35
第二节 解散和清算35
第十一章 修改章程37
第十二章 附则38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点协调小组浙股〔1993〕10 号文件批准，以募集方式
设立，1993 年 6 月在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，
营业执照号为：绍市 14591955-9。1996 年 12 月根据有关规定，按《公司法》进
行了规范， 并在浙江省工商行政管理局依法履行了重新登记的手续。
第三条 公司于 1997 年 2 月经中国证监会证监会字（1997）57 号文件批准，
于 3 月 20 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 4 月 10 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江震元股份有限公司；
英文名称为 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.， LTD。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市解放北路 289 号。 邮编：312000
第六条 公司注册资本为人民币 12,532.94 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是中小股东的沟通和交流。
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因公司被并购接管而解除劳动关系的公司员工和公司董事、监事、高级管理
人员，由公司一次性支付相当于该员工前一年年薪总和乘以与公司所签订劳动合
同剩余年数乘积或绍兴市前一年社会平均工资乘以其为公司服务年数乘积的经济
补偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以药业为重点，以提高经
济效益为中心，促进公司生产经营健康发展、资产持续增值，在提升核心竞争力
和综合实力的基础上，为股东创造财富，为社会创造价值，为职工谋取福利。
第十三条 公司的经营范围为：药品的生产、经营（具体范围见许可证）；消
毒产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放射性药品、诊断药品、保健食品、
特殊食品、农产品、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、
化妆品、日用品的销售；咨询服务、租赁服务、会议及展览服务、仓储服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司于 1993 年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立，该公
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司以其经评估的经营性资产折股 13,371,896 股。
第十九条 公司股份总数为 125,329,360 股，公司的股本结构为普通股
125,329,360 股。
第二十条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转赠股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢用于股权激励；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠至第㈢项的原因收购本公司股份
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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
㈠项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，不得超过国家有关规定；
用于收购的资金按国家有关规定列支；所收购的股份应当 1 年内用于激励。
第三节 股份转让
第二十六条 公司
