证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-010
苏州天华超净科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”） 与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）于2022年1月28日签署《关于10万吨碳酸锂产能之合资经营协议》（以下简称“合资协议”），公司拟与宁德时代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立有限责任公司（具体企业名称以工商登记最终确认为准，以下简称“合资公司”），由合资公司投建10万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人民币100,000万元，其中公司认缴注册资本人民币10,000万元，占合资公司注册资本的10%，宁德时代或其全资子公司认缴注册资本人民币90,000万元，持股90%。（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司与宁德时代于2022年1月28日签署《关于10万吨碳酸锂产能之合资经营协议》，公司拟与宁德时代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立有限责任公司（具体企业名称以工商登记最终确认为准），由合资公司投建10万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人民币100,000万元，其中公司拟投资人民
币10,000万元，占合资公司注册资本的10%。
2、本次交易对方宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”），截至本公告披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其全资子公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年1月28日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
1、宁德时代新能源科技股份有限公司
英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited
公司类型：深圳证券交易所创业板上市公司
注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资金：232,900.7802万人民币
成立日期：2011年 12 月 16 日
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：曾毓群、李平
宁德时代2020年度及2021年前三季度的主要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 2021年前三季度 | 249,151,796,229.37 | 72,694,648,036.41 | 73,361,545,522.20 | 7,751,145,658.78 |
| 2020年度 | 156,618,426,940.59 | 64,207,299,366.58 | 50,319,487,697.20 | 5,583,338,710.38 |
截至2021年9月30日，宁德时代的前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | 24.54% | 571,480,527 |
| 2 | 黄世霖 | 11.20% | 260,900,727 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 7.16% | 166,871,779 |
| 4 | 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.78% | 157,900,338 |
| 5 | 李平 | 4.81% | 111,950,154 |
| 6 | 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.99% | 46,231,887 |
| 7 | 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙） | 1.84% | 42,915,098 |
| 8 | 高瓴资本管理有限公司－中国价值基金（交易所） | 1.83% | 42,606,855 |
| 9 | 西藏鸿商资本投资有限公司 | 1.69% | 39,330,361 |
| 10 | 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙） | 1.38% | 32,054,300 |
宁德时代不属于失信被执行人。注：以上为在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、巨潮资讯网站查询所得到的公开信息和数据。
（二）关联关系
宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司天宜锂业，截至本公告披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其全资子公司为公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：待定
2、注册资本：人民币100,000万元
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地：宜春
5、主要经营范围：碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售。
6、持股比例及出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 宁德时代或其全资子公司 | 90,000.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 苏州天华超净科技股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | -- | |
注：以上涉及合资公司工商登记信息的均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商，一致同意均以等价现金形式出资新设有限公司，并按照各自出资比例承担相应责任，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 合资协议的主要内容
就本次交易，公司与宁德时代于2022年1月28日签署了《关于10万吨碳酸锂产能之合资经营协议》，该合资协议的主要内容如下：
（一）本次投资
1、双方以现金方式共同出资设立合资公司，注册地在宜春，注册资本为10亿元，其中宁德时代或其全资子公司认缴注册资本9亿元，持股90%；公司认缴注册资本1亿元，持股10%。
2、双方同意，双方共同出资设立合资公司以如下条件全部满足为前提：
（1）合资协议已经双方正式签署且已生效；
（2）双方已就本次投资履行了必要的内部决策程序；
（3）双方在合资协议中所做的各项陈述及保证均为真实、准确且无遗漏的；
（4）自合资协议签署日至合资公司设立前，未发生且合理预计不会发生导致对本次投资有重大不利变化的事件。
（二）合资公司经营范围
合资公司的经营范围主要为碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售。
（三）合资公司的公司治理
1、合资公司不设董事会，设执行董事，由宁德时代委派。
2、合资公司设1名监事，由公司委派。
3、合资公司的总经理人选由公司推荐，由股东会决策聘用。
4、双方同意，宁德时代向合资公司委派财务负责人。
（四）股东权利
1、转让限制。自合资公司设立后，未经对方事先书面同意，任一方不得转让其持有的合资公司股权，或向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有的合资公司股权。虽有前述约定，但双方同意，任一方可将其持有的部分或全部合资公司股权转让给其下属控股企业，该等转让后的受让方承接转让方在本协议项下的地位和权利，并承担本协议项下所有的义务及责任。
2、优先购买权。自合资公司设立后，若任一方拟转让其持有的合资公司股权，须提前三十（30）日书面通知对方，通知内容应包括其拟转让的股权数量、价格、付款条件、交割条件等详细条款，对方在同等条件下享有优先于其他方购买前述拟转让的合资公司股权的权利。
3、知情权。如合资公司发生对其股权结构、资产状况、业务状况、财务状况、持续盈利能力及有效存续已造成或可能造成重大不利影响的任何事件（包括但不限于重大诉讼、行政处罚、安全生产事故等），应及时告知股东。
4、少数股权回购权。合资公司设立后，如双方协商一致，可由宁德时代或其指定方购买或由合资公司回购天华超净持有的合资公司股权。
（五）业务合作
1、业务目标
双方同意，合资公司规划建设10万吨碳酸锂产能项目，预计于合资公司设立起一年内完成5万吨碳酸锂冶炼产能项目，预计于2023年年底完成剩余5万吨碳
酸锂冶炼产能项目。
2、技术开发
双方同意，合资公司自主研发的技术归合资公司所有，双方作为合资公司股东（含其控股子公司）对合资公司自主研发的技术享有使用权，但未经对方事先书面同意，不得授权或许可第三方使用。
3、原材料供应
由宁德时代保障合资公司的锂原矿或锂精矿供应。
4、产品采购
（1）合资公司100%的碳酸锂产品优先向宁德时代或其指定方供应。
（2）宁德时代和合资公司在合资协议约定的原则范围内，另行签订具体采购协议或订单，就产品规格、具体市场价格折扣比例、阶段性调价机制、技术要求、发货时间、保修安排等进行约定。
（六）违约及其责任
1、合资协议生效后，双方应按照合资协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，若合资协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在合资协议项下的义务（包括违背其作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证不真实），即构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合理支出的费用承担赔偿责任。
（七）合资协议的生效
本协议自双方签字、盖章后成立，经双方履行内部审批程序后生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。
六、本次交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司本次与宁德时代共同出资新设有限公司旨在新建10万吨碳酸锂产能项目，产品主要用于新能源汽车动力电池的原材料，项目的实施将提高公司的市场竞
争力，也对我国新能源产业发展起到积极作用。
（二）关联交易对公司的影响
公司拟与宁德时代共同出资新设有限公司，能够充分整合各方的资金资源、研发技术、行业经验等优势发挥协同效应，有助于公司业务板块战略布局，为未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司长远发展及全体股东的利益。
以自有资金出资暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）对于交易对方履约能力的分析
宁德时代具备良好商业信誉和财务状况，具备履行本次交易相关义务的能力与意愿。
（四）本次交易可能存在的风险
1、本次共同出资设立的公司尚未成立，尚需提交企业登记机关、税务等政府部门登记核准；后续项目规划立项、施工建设、安评环评、试生产等均需主管部门审核，能否通过监管核准及具体进度存在不确定性，可能存在审核不通过或项目周期滞后的风险；
2、本次投资系公司根据目前经营情况为长远发展作出的决策，项目规划及建设周期较长，公司可能后续仍需投入建设资金，存在对当期财务状况和经营成果有一定影响的风险；
3、项目实施过程中及未来建成投产运营后，将受到宏观经济、行业政策、市场供需、行业竞争、安全环保等诸多因素影响，项目有序运营并实现盈利尚需较长周期，投资收益具有不确定性，存在较长时间内无法获得投资收益及未来收益不达预期的风险。
七、2022年初至本公告披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日起至本公告披露日，除本次交易外，公司与宁德时代及其子公司已发生的各类关联交易总金额为1,298.27万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次与关联人共同投资设立合资公司，符合公司发展需要，有助于公司加强产业化布局，提高市场竞争力，交易双方均以现金方式出资，交易价格上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，协商确定各自认缴出资额，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，合资协议的拟定遵循一般商业条款，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，交易价格上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，协商确定各自认缴出资额，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，合资协议的拟定遵循一般商业条款，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。因此，我们一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项是基于业务开展的实际需要，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、交易双方签署的《关于10万吨碳酸锂产能之合资经营协议》；
6、天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2022年1月28日