珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2022-005
珠海汇金科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年1月28日在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2022年1月21日以电话、电子邮件等方式送达公司各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中：杨大贺、田联房以通讯表决方式出席。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次发行数量、募集资金金额和用途调整后仍符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币29,500.00万元（含本数）。公司2021年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过98,455,766股（含98,455,766股），不超过本次发行前公司总股本的30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过98,432,392股（含98,432,392股），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产8,000台银行网点智能业务库管理系统项目 | 31,500.00 | 16,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 3 | 运营管理及服务信息化系统建设项目 | 5,300.00 | 5,000.00 |
| 4 | 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 | 5,200.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 52,000.00 | 31,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,500.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产8,000台银行网点智能业务库管理系统项目 | 22,400.00 | 16,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 运营管理及服务信息化系统建设项目 | 5,300.00 | 4,500.00 |
| 4 | 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 | 4,900.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 42,600.00 | 29,500.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及本次对向特定对象发行股票方案的调整，公司对《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2022年2月14日在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层的公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，具体详见公司于2022年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2022年1月28日