神州高铁技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为完善神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”) 子公司的管理，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司及现行子公司的实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称“子公司”指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，此处控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。包括但不限于：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股50%以上的子公司；
（三）公司持有股权在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 基于资本纽带关系、管理关系、业务关系，公司实施“战略+运营”的管控模式，既保护子公司必要的经营自主性，又加强上市公司管理能力，促进子公司创造协同价值。本制度旨在确定子公司管理原则，明确子公司管理要求，规范子公司管理流程，提升公司运营效率，培育组织关键能力，强化核心竞争力和抗风险能力。
第四条 根据公司战略规划和管控模式，上市公司总部定位为方向中心、指挥中心、动力中心和风险控制管理中心，各子公司主要承担产品技术研发、产品销售、生产、质量控制、安全环保等工作，是公司业务战略的具体执行和实施载体，是相互协同的利润中心。子公司应当在公司整体战略规划指引下，独立经营，自主管理，合法有效的运作企业法人财产。
第五条 子公司应当严格执行公司对子公司的各项管理制度，遵循本制度及
公司其他内控制度规定，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的对子公司进行管理、指导、监督，公司各职能部门、公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第六条 子公司全资或控股子公司按照本制度执行，对公司具有重大影响的参股公司参照本制度执行。
第二章 人力资源管理
第七条 公司按公司相关管理制度、子公司章程或有关合同协议规定向子公司委派董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理）、财务负责人、人力负责人，委派人员的任职按子公司章程的规定执行，认真履行权利和义务。第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人、人力负责人应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第九条 子公司管理人员的管理按公司《管理人员管理办法》执行，对各层级管理人员的编制、选拔、任免、入转调离、述职与绩效考核、人才培养及梯队建设进行全周期合规管理。第十条 公司对委派到子公司的董事、监事和高级管理人员、财务负责人、人力负责人实行任期制、契约化管理。公司或公司授权子公司与高级管理人员、财务负责人、人力负责人签订劳动合同、聘任合同与绩效合约，其中绩效合约包括年度绩效合约和任期绩效合约。公司对委派至子公司的高级管理人员、人力负责人、财务负责人进行年度考核、任期考核及综合考评，考核结果作为高级管理人员岗位聘任、薪酬支付、年度绩效激励、任期激励兑现等的主要依据。
第十一条 子公司应严格按照国家、当地政府的有关政策法规及公司人力资源管理机制开展工作，并按公司《权责指引手册》执行报批、报备。
子公司的董事、监事和高级管理人员、财务负责人、人力负责人不能履行相应责任和义务，给公司或任职公司经营活动或经济利益造成重大不良影响和损失
的，公司应追究责任人的责任。
第三章 规范运作第十二条 子公司应当依据有关法律法规的规定,结合自身特点，建立健全法人治理结构，加强党的领导与公司治理相统一，维护国有资产权益不受损失。第十三条 子公司重大事项的决策,必须按照公司相应制度执行,并接受不定期检查。重大事项应按相关制度流程报公司审批或备案。
第十四条 子公司股东大会(股东会)是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。第十五条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东大会(股东会)有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派的股权代表出席子公司股东大会(股东会)，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第四章 经营决策
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司应建立以市场为导向、以客户为中心的经营管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十七条 公司制订统一的人力、财经、战略、营销、研发等管理制度，在上述框架内，子公司根据自身情况制订内部管理制度。
第十八条 子公司应根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，于每个会计年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并上报公司相关职能部门。按照《神州高铁计划预算核算管理办法》要求开展计划预算编制、核算和绩效评价工作。
第十九条 子公司应按照公司要求，定期提交月度、季度、年度报告，包括但不限于经营情况、财务指标、市场情况、研发情况、安全生产、党建等内容。
第二十条 子公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，应当依据《公司章程》等的规定，履行子公司审议程序。上述事项达到相关管理制度规定的需要公司股东大会或董事会审议标准的，应由公司股东大会或董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司的对外担保和提供财务资助统一由公司管理，子公司需根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和财务资助，具体按照《对外担保制度》及内部审批流程执行。
第二十二条 子公司应建立关联交易的内控流程，对照公司董事会办公室提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的审批程序，待批准通过后方可进行交易。具体按照公司《关联交易管理制度》及内部审批流程执行。
第二十三条 子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生产品的投资。若确实需要进行上述投资，应事先将具体方案报公司,待审核同意后,按照相关规定履行审批程序。
第二十四条 子公司对外捐赠资金或资产，应严格按照公司对外捐赠相关制度履行审批程序。经批准的对外捐赠事项，应当建立登记备查。
第二十五条 子公司健全销售类合同评审和管理制度，按照公司LTC文件对销售项目分级并履行决策审批流程，完善重大合同履约过程管理、健全风险防范机制。
第二十六条 在经营活动过程中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应追究主要责任人责任，包括赔偿责任和法律责任。
第五章 财务管理
第二十七条 子公司应执行国家规定的财务法规、准则。上市公司对各子公司财务人员，财务制度、会计核算、资金资产等直接参与管理。
第二十八条 子公司应该遵守公司统一制定的会计政策和财务管理制度。日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计变更等应与公司的会计政策及会计估计、会计变更等保持一致，并应遵循会计准则及有关规定。根据各子公司实际情况，经过公司审批同意后，可制定适应子公司具体情况的财务管理细则。
第二十九条 子公司应按照公司相关财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金、资产管理。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第三十一条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审核确认后上报。子公司财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性、准确性负责。
第三十二条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，遵守公司资金集中管理要求，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。
第三十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时报告公司财务部，并提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，将依法追究相关人员的责任。
第六章 投融资决策
第三十四条 公司对外投资和融资决策实行统一管控模式，子公司根据公司章程，按照公司决策程序履行对外投资和融资审批程序。具体按照公司相关制度及内部审批流程执行。
第三十五条 子公司应完善投资和融资工作的决策程序和管理制度，加强项目的管理和风险控制，决策必须制度化、程序化。在报批投资和融资项目之前，需要上报公司相应职能部门批准，并接受业务指导和监督。公司相应职能部门应对子公司的投资项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现效益最大化。
第七章 产权管理
第三十六条 子公司的产权管理包括设立、变更、合并、分立、解散等事项。子公司产权管理工作需在符合国有资产和产权管理制度要求的前提下，依据公司有关对外投资管理制度，及股权管理、设立和注销等制度规定执行。
第三十七条 子公司的产权管理需按照国有产权管理的统一规定，履行国有产权管理的审批、登记和备案流程。子公司法定代表人是子公司产权管理的第一责任人，需对子公司国有产权管理尽职尽责。
第八章 法务风险管理第三十八条 子公司应遵守国家规定的法律法规政策、执行公司的各项法务风险管理制度、制定适应子公司实际情况的法律风险管理制度。
第三十九条 子公司应按照公司相关法律风险管理制度的规定，做好合同管理、案件管理、知识产权管理、外聘律师管理等工作。
第四十条 子公司应根据公司合同管理制度规定，将重大合同事项报公司法务风控部审批或备案。
第四十一条 子公司应指定专门法务对接人员，及时向公司书面报送子公司的诉讼/仲裁案件的进度。
第四十二条 子公司重大诉讼/仲裁案件，由公司法务风控部负责组织制定处理方案，并审批律师事务所的委托事宜。
第四十三条 子公司风险控制事项，必须按照公司相应制度执行。公司法务风控部有权进行不定期检查，并提出整改要求。
第九章 信息披露
第四十四条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人登记管理制度》适用于子公司，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十五条 子公司应依照上述制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向公司董事会办公室报备董事会决议、股东大会(股东会)决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并做好保密工作。具体按照《重大信息内部报告制度》执行。 第四十六条 子公司法定代表人为子公司信息披露的第一责任人，负责持续监察本单位管理范围内的事项是否可能触发信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。
第四十七条 子公司审议重大事项前，如该决策事项涉及信息披露事项的，应严格按照法律法规的要求及公司《信息披露事务管理制度》等制度的规定，履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
发生上述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、以及负有报告义务的人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由第一责任人及负有报告义
务的有关人员承担责任，包括经济责任、法律责任。
第四十八条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履行与公司信息披露相关的义务：
（一）参照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并及时；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，做好未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司。
第四十九条 子公司应该，对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密的义务。
第五十条 对于获得批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第十章 审计监督
第五十一条 公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督，子公司应当配合公司审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。必要时公司可以聘请外部专家或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由子公司承担。
第五十二条 内部审计内容包括但不限于：子公司遵守国家相关法律、法规和规章的情况；子公司执行公司各项管理制度的情况；子公司内部控制制度建设和执行情况；子公司的财务收支、经济活动、经营管理等事项；子公司法定代表人的任期经济责任及其他专项审计。
第五十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合及提供必要的工作条件。 第五十四条 子公司高管人员任职期满或因工作变动离开现职岗位时，审计部将依照公司相关经济责任审计工作的规定决定是否实施离任审计。被审单位应根据高管人员离任审计报告所反映出的有关管理问题，及时加强整改工作,堵塞管理漏洞。公司审计部应当对有关整改工作做好后续跟踪审计。
第五十五条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定的时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。公司内审部门通过后续审计或其他方式，对整改情况及其效果进行监督和评价，并将整改结果纳入对子公司负责人的年度考核内容之中。
第十一章 附 则
第五十六条 本制度适用于公司各子公司。
第五十七条 本制度自公司董事会批准之日起生效，原《神州高铁子公司管理制度》同时废止。子公司应参照本制度制定相应的内部管理制度。
第五十八条 本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十九条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
神州高铁技术股份有限公司董事会2022年1月27日