杭州朗鸿科技股份有限公司并财通证券股份有限公司:
现对由财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提示
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示： 问题2.市场地位与业绩增长持续性不足风险，问题7.境外销售对业绩影响较大，问题11.财务及内控不规范原因及整改情况，问题13. 募投项目的合理性、必要性，问题15.其他问题 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 业务构成及业务模式披露不充分........................................................... 3
问题2. 市场地位与业绩增长可持续性............................................................... 5
问题3. 创新性特征披露的准确性....................................................................... 6
问题4. 核心技术披露不充分............................................................................... 8
二、公司治理与独立性 ...... 8
问题5. 实际控制人持股情况披露是否准确....................................................... 8
问题6. 关联交易披露是否完整........................................................................... 9
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题7. 境外销售对业绩影响较大..................................................................... 10
问题8. 毛利率大幅上升且高于可比公司均值的合理性................................. 13
问题9. 成本与业务匹配性................................................................................. 15
问题10. 股份支付相关核算及披露是否准确合规........................................... 17
问题11. 财务及内控不规范原因及整改情况................................................... 18
问题12. 其他财务问题....................................................................................... 19
四、其他问题 ...... 22
问题13. 募投项目的合理性、必要性............................................................... 22
问题14. 发行底价及稳价措施........................................................................... 24
问题15. 其他问题............................................................................................... 25
一、业务与技术
问题1.业务构成及业务模式披露不充分
（1）子公司协作业务模式披露不充分。根据申请文件，
①朗鸿智联主营业务为防盗组件生产，为发行人生产中心；朗鸿科创主营业务为集成电路研发和制造，为发行人提供集成电路研发服务；山马文化主营业务为产品外观设计研发，为发行人提供产品外观设计服务。②朗鸿科技属于高新技术企业，按照高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税。朗鸿科创、山马文化、宏金电子属于小型微利企业，朗鸿美国按应纳税所得额的15%-39%计缴联邦企业所得税，另按应纳税所得额的8.84%计缴加利福尼亚州企业所得税（不得低于800美元）。③朗鸿智联2020年、2021年上半年净利润分别为-690.28万元、231.44万元；朗鸿科创2020年、2021年上半年净利润分别为50.12万元、69.23万元，山马文化2020年、2021年上半年净利润分别为-5.54万元、-7.58万元。④发行人子公司朗鸿美国设立于2012年，近年来朗鸿美国未实际开展经营活动。同时，发行人海外销售已转变为代理商销售为主的业务模式。2021年9月，发行人注销朗鸿美国。
请发行人：结合子公司经营情况，补充说明发行人与各子公司间的生产经营业务模式。结合各子公司的收入、毛利率、利润情况，补充说明发行人内部交易的产生原因、定价依据，说明发行人是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，是否合法合规；说明发行人报告期可抵扣亏损产生的原因，结合各子公司未来的盈利能力，说明发行人确认递延
所得税资产是否谨慎。
（2）防盗器产品构成披露不充分。根据招股说明书，发行人主营业务为电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售，将主要产品按照最初产品设计服务对象划分为通用防盗器、华为定制防盗器、OPPO定制防盗器三类进行披露，但上述类别中包括多种细分产品，在材料、功能、毛利率等方面存在差异。境外销售中销往欧洲、拉美地区的产品防盗等级较高，可根据客户需求进行完全定制化批量生产。请发行人：①按照产品核心功能差异等对产品分类，说明各类产品的主要应用场景和客户。②按照上述分类补充披露报告期内各类防盗器的收入和成本构成，分析各类产品的单位成本、售价、产销量、毛利率等变化情况。③说明小米集团、外销客户为通用防盗器主要客户，是否存在定制产品，是否符合行业惯例；说明OPPO集团指定展柜商东莞派美、与品牌商广东金石向发行人间接采购的合作模式是否具有稳定性。
（3）OEM业务及开展情况。根据招股说明书，发行人研发部负责第三方OEM产品评估、集成测试。请发行人：
①补充披露报告期是否存在OEM销售，如是，请披露境外、境内销售OEM和自有品牌的具体产品、销量和销售金额、主要客户情况，报告期内是否存在被客户退换货的情形等。
②结合与相关客户的合作历史，协议签订和履行情况、客户和下游需求、技术要求变化等，说明发行人OEM业务是否具有可持续性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请申
报会计师对上述事项（1）进行核查，说明对发行人子公司业绩真实性的核查方式、过程及结论并发表明确意见。
问题2.市场地位与业绩增长可持续性根据申请文件：（1）2021年1-9月经审阅财务报表显示，发行人归母扣非净利润为3,891.73万元，同比增长
108.56%。（2）2016年以来，我国智能手机销售方式始终以线下渠道为主，线下销售占比超过60%。（3）近年来，小米集团持续拓展智能手机海外市场，快速拓展线下渠道与新零售建设。2021年6月，小米在中国地区线下零售店已达7,600家，较2020年12月增长4,400家。（4）发行人报告期内向主要客户小米集团的销售额分别为376.80万元、
370.40万元、1,122.83万元、2,565.42万元。发行人向报告期内主要客户华为集团的销售额分别为3,827.38万元、6,944.34万元、4,246.42万元、376.10万元。报告期内发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
51.05%、63.03%、62.86%和59.42%，客户集中度较高。
请发行人：（1）说明2021年1-9月业绩大幅增长的原因及合理性，说明报告期内发行人向小米集团、华为集团等主要客户等销售的收入确认政策，是否存在主要客户配合发行人提前验收等提前确认收入的情况。（2）结合报告期内向主要客户小米集团和华为集团的销售额变化情况、报告期内小米集团和华为集团的手机出货数量及手机零售门店数量变化情况、一般手机零售门店配备防盗展示器数量情况，以及发行人主要客户由以中国移动、中国联通、中国电信集
团为主转变为华为、小米、OPPO等核心手机品牌商等情况，说明2021年1-6月对华为集团销售收入大幅减少、对小米集团销售收入大幅增加的原因及合理性；说明发行人向主要客户销售产品是否依赖于客户新建门店，产品是否需要与手机型号匹配，发行人未来市场发展空间是否受限，是否存在因主要客户新建门店速度减缓乃至暂停、手机型号更新频率下降后业绩大幅下滑的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。（3）结合防盗器产品市场容量、发行人市场份额等具体数据补充说明发行人市场地位，说明发行人防盗器产品在防盗功能、核心技术、价格、供货能力方面与InVue等境内外竞争对手同类产品的比较情况，说明是否存在被其他竞争对手替代的风险。（4）结合发行人报告期内主要客户变化情况，说明发行人在主要客户供应链体系中的地位，发行人是否具有与主要客户合作的稳定性、可持续性。（5）结合发行人主要产品寿命、主要客户存量门店更新防盗器产品频率、新客户开拓计划及开拓情况、发行人报告期期末在手订单情况等，说明发行人是否存在业绩增长持续性不足的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。（6）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引1号》）1-14对客户集中度较高的相关情况进行充分披露。
请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。请申报会计师核查前述事项（1）并发表明确意见。
问题3.创新性特征披露的准确性
根据申请文件：（1）发行人主要从技术创新、产品创新、模式创新、科技成果转化等四个角度论述发行人自身的创新特征。关于“技术创新”，招股说明书显示发行人“先进的自动化技术和智能化设备实现‘机器换人’理念”、“一体化生产制造优势不断提升盈利能力”。（2）报告期各期期末，发行人固定资产中机器设备期末账面价值分别为94.48万元、698.28万元、918.49万元、880.74万元。（3）发行人2018年、2019年、2020年、2021年半年度报告显示，发行人报告期各期末生产人员数量分别为19人、51人、100人、121人，占比分别为27.14%、51.52%、70.42%、76.10%；技术人员数量分别为19人、16人、14人、10人，占比分别为27.14%、16.16%、9.86%、6.29%。（4）发行人报告期各期产能分别为131.40万套、131.40万套、87.00万套、54.00万套。
请发行人：（1）说明发行人自动化技术和智能化设备实现“机器换人”理念与发行人生产人员数量、占比在报告期内均大幅上升的实际情况是否矛盾，是否存在披露内容不准确的情形。（2）结合发行人报告期内机器设备账面价值变化情况，技术人员、生产人员数量变化情况，说明报告期内生产线种类、数量变化情况，说明机器设备、人员大幅增加的情况下，产能下降的合理性。（3）结合报告期内发行人技术人员数量逐年下滑的情况，说明发行人技术创新、产品创新、模式创新的具体体现，是否具有持续性。（4）结合防盗展示产品行业未来发展趋势，说明发行人是否具有持
续更新产品性能、型号、功能以适应未来行业竞争的能力。
请保荐机构核查前述事项，发表明确意见。问题4.核心技术披露不充分根据申请文件：（1）发行人具有先进产品和技术，采购的原材料主要包括电子元器件、集成电路、电源和五金件等；（2）发行人持续加大云计算与大数据、物联网等先进技术的投入，构建全面的生态合作体系，实现数字化转型和智能化升级。
请发行人：（1）补充披露生产设备情况、从事的生产环节及在产品生产中所起的作用，说明其核心技术如何体现以及核心技术收入及占比的计算依据。（2）说明发行人“持续加大云计算与大数据、物联网等先进技术的投入，构建全面的生态合作体系，实现数字化转型和智能化升级”的具体表现。（3）结合同行业现有技术水平、衡量核心技术先进性的关键指标等，补充披露发行人核心技术先进性的具体表现，核心技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属于特有技术，详细披露相关独特性和突破点。
请保荐机构核查并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题5.实际控制人持股情况披露是否准确
（1）根据申请文件，朗众投资原为发行人员工持股平台，2019年8月，为实现员工直接持股，实际控制人忻宏决定将朗众投资注销。注销前，朗众投资向发行人股东李健转让发行人股份259.60万股，其中216.39万股为李健代实际
控制人忻宏持股，忻宏享有该部分股份的实际分红权和表决权。截至2020年8月，前述股份代持已全部还原。请发行人补充说明股份代持还原过程及是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，是否存在其他应披露未披露的代持情形。
（2）根据申报材料和公开信息，发行人控股股东、实
际控制人忻宏的兄弟忻渊曾于2015年至2016年任发行人董事、副总经理，截至2021年11月30日持有发行人4.57%的股份，未被认定为共同控制或一致行动人。请发行人说明忻渊未认定为一致行动人或共同控制的原因，是否存在规避相关监管要求的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程与依据，并发表明确意见。
问题6.关联交易披露是否完整
（1）根据申请文件，南京柏锐贸易有限公司为发行人实际控制人忻宏兄弟忻渊担任执行董事、持股70%，嫂子李南岚担任监事、持股30%的发行人关联方。根据公开资料，南京柏锐贸易有限公司的经营范围为“……安防产品、……电子产品、数码产品……的批发与零售”。请发行人：①结合南京柏锐贸易有限公司的经营业务情况，说明是否存在未披露的关联交易。②说明忻渊及其投资的企业与发行人的客户、供应商及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来及其他利益安排。
（2）根据招股说明书，发行人控股子公司深圳市宏金电子有限公司（以下称宏金电子）于2018年成立，主营线
材生产，为发行人提供线材。2019年12月，发行人将持有的宏金电子51%的股权以1元/股平价转让给自然人朱蕊、张义。自此，发行人不再持有上述公司股权。请发行人：①说明前述股权转让是否真实，发行人及其实际控制人、董监高等关联方与朱蕊、张义是否存在关联关系，是否存在股权代持或委托持股情况，是否存在关联交易非关联化的情况。②发行人在转让股权后是否与宏金电子存在业务或资金往来，如存在请说明具体情况及交易定价的公允性，是否存在通过相关交易代垫成本费用、调节经营业绩的情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.境外销售对业绩影响较大
根据招股说明书，报告期各期发行人境外销售收入分别为5,450.19万元、6,557.80万元、5,154.11万元和2,987.67万元，占营业收入的比例分别为53.46%、45.30%、43.10%和41.57%。境外销售采取直销和经销相结合模式，销售收入主要集中在欧洲、南美洲、亚洲等地区公司。报告期各期外销业务的毛利率均高于内销。
（1）境外销售收入构成等情况披露不充分。请发行人：
①按照不同国家和地区（地区如中国香港）并区分直销、经销两种方式，补充披露报告期各期境外收入结构、客户数量、前五大客户销售情况；②按照产品核心功能差异等对产品分类，补充披露外销产品成本构成、定价方式，列示各期主要
外销产品的销售价格及毛利率情况，与同类产品内销业务是否存在差异，如存在，请说明差异原因及合理性。③说明不同国家和地区的直销、经销各前十大客户基本情况，包括合作模式、合作历史、成立时间、主营业务、订单获取方式（商业谈判、招投标等）、合同签订方式、销售产品类型及数量、终端销售实现情况及对应的主要终端品牌；说明上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来情况。
④说明各期经销商数量变化、新增及退出情况，经销商选取标准及程序，结合经销协议主要条款说明经销商合作模式。
（2）境外收入确认合规性。根据招股说明书，发行人在FOB、DDP不同贸易模式下外销收入确认方法不同。请发行人：①说明报告期各期按不同贸易术语实现的销售金额及占外销收入的比例，对应销售模式及收入确认方法与同行业可比公司是否存在较大差异，如有，请说明差异原因。②结合具体业务流程，补充说明客户已取得相关商品控制权的具体判断方式和依据、收入确认具体时点，结合合同约定、交货方式等分析相关收入确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。③说明与境外客户的退换货约定、报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。④结合主要经销商销售情况和终端销售实现情况，说明销售回款是否及时，是否存在经销商大量囤货虚增收入的情形。
（3）收入变动原因及与期间费用、税收返还的匹配性。根据招股说明书，发行人2019年主营业务收入同比增长
42.01%，系因华为集团采购量增加、加强海外市场开拓。2019年外销收入同比增长20.32%；发行人整体销售费用同比下降
15.86%。报告期内发行人收到的税费返还金额分别为127.39万元、160.34万元、32.80万元和0万元。请发行人：①结合海外市场开拓方式、新增客户、产品类型、销售量价变化等情况，分析报告期各期境外销售收入变化的原因及合理性，与同行业可比公司境外销售变动情况是否一致。②结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配。③补充披露适用的出口退税政策；说明出口退税金额的具体计算过程。④分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。⑤说明主要境外客户的结算方式、信用政策，结合境外收入规模、应收账款规模等，量化分析汇率波动对发行人业绩影响，各期汇兑损益与发行人业务开展情况是否匹配。⑥补充披露外销区域有关进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境变化对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面的具体影响，是否影响发行人持续经营能力，并进行必要的风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）结合《适用指引1号》1-20核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对报告期内境内外客户收入、应收账款核查具体情况，包括但不限于核查方式、程序、走访和函证金额及比例、回函
情况和未回函原因、未回函部分所执行替代程序的具体情况及有效性等，比对说明境内外客户收入、应收账款核查内容是否存在差异及合理性。（3）按照《适用指引1号》1-23的要求对经销业务进行充分核查，并对报告期内经销商模式下收入的真实准确性发表明确意见。
问题8.毛利率大幅上升且高于可比公司均值的合理性根据招股说明书，报告期各期，发行人营业收入分别为10,194.53万元、14,477.57万元、11,957.47万元和7,186.94万元，净利润分别为1,645.15万元、3,617.63万元和2,113.40万元、2,484.40万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为45.43%、46.49%、43.71%和56.31%，同行业可比公司的均值分别为39.55%、38.31%、36.35%、37.76%。2021年1-6月，发行人综合毛利率较2020年提高12.6个百分点，营业收入、净利润分别同比增长24.8%、94.15%。
（1）原材料价格上涨情况下毛利率大幅增长的合理性。根据招股说明书，2021年1-6月，发行人主要原材料电子元器件、五金件平均采购入库价格分别同比增长23.50%、
15.07%，主要产品平均成本均同比下降。请发行人：①按照产品核心功能差异等对产品分类，结合报告期各期各类产品的销售单价、单位成本变动、收入变动情况，说明报告期各期毛利率变化的原因及合理性；说明2020年发行人收入及净利润大幅下滑，但2021年1-6月大幅增长的原因及合理性；说明期后销售收入、成本和毛利率变化情况及变化原因。②结合原材料耗用量变化、价格变动、原材料占比等因素分析
单位成本变动原因，并说明各项成本归集、结转的会计核算是否规范。以上问题，请剔除2020年原计入销售费用中的运输费计入生产成本的影响进行分析。③结合与主要客户主要合同约定、订单签订情况、报告期内发行人产品单价的调整情况等，说明应对原材料价格上涨的具体管理措施，是否有向下游传导原材料价格上涨的能力。
（2）通用产品毛利率高于定制产品的原因及合理性、销售价格年降对毛利率影响。根据招股说明书，报告期内发行人定制防盗器毛利率各年均明显低于通用防盗器，不同定制产品毛利率差异较大。各类防盗器产品毛利率整体呈上升趋势，OPPO定制防盗器毛利率在2020年后大幅上升。同时，防盗器产品的单价逐年下降，2019年至2021年1-6月各期华为定制防盗器单价变动为-27.36%、-14.66%、-5.87%，OPPO定制防盗器单价变动为-6.09%、-39.02%、-3.71%。请发行人：
①说明通用防盗器、华为定制防盗器、OPPO定制防盗器的主要成本构成，三者之间是否存在重大成本和技术差异，说明不同产品价格存在较大差异的原因及合理性。②结合产品类型、成本及定价策略等因素量化分析定制防盗器毛利率低于通用防盗器的原因及合理性，是否符合消费电子产品、防盗产品的行业惯例。③结合产品原材料等成本构成、产品结构具体变化等因素，说明OPPO定制防盗器毛利率大幅上升的原因，说明各项成本归集、毛利率核算是否准确。④说明对主要客户平均销售单价变动原因和定价公允性、主要客户对发行人采购及其他同类供应商的采购价格是否存在差异，
与客户签订的合同或订单中是否存在对同类产品价格逐年降低的类似约定，如有，请说明相关约定、涉及的客户、产品、销售收入金额及占比。
（3）可比公司选取及毛利率差异合理性。根据招股说明书，公司披露国内尚无业务完全相同的上市公司，选取了思创医惠、青鸟消防、亚太天能作为同行业可比公司。请发行人：①结合上述公司与发行人的业务关联度、产品或服务竞争状况、供应商及客户的重叠情况等，说明选取相关公司作为同行业可比公司的原因及合理性；进一步核实是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，补充披露行业内主要竞争企业的基本情况，发行人报告期内收入、毛利率变化情况与可比公司的比较情况。②结合同行业可比公司产销模式、产品功能、主要客户等，说明毛利率与可比公司同类产品毛利率水平是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题9.成本与业务匹配性
（1）补充披露原材料采购及供应商情况。根据招股说明书，发行人主要原材料为电子元器件、集成电路、电源和五金件。2021年1-6月，发行人营业收入、净利润分别同比增长24.8%、94.15%，同期电能采购金额不足2020年的三分之一。请发行人：①说明报告期内各类原材料采购金额占比及其变动原因，主要原材料采购、耗用、生产与销售的匹配
性。②结合产品产量、生产工艺变化等说明2021年1-6月电能采购金额下降的原因，分析能源消耗变化趋势与发行人生产经营情况是否匹配。③说明前五大供应商基本情况，包括合作模式、合作历史、成立时间、主营业务，说明各期主要供应商变动原因及合理性。④说明报告期内主要原材料采购价格的公允性、变动的原因及合理性、与市场价格是否一致，说明各类原材料主要供应商名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购金额及占比，向不同供应商采购同类产品价格是否存在较大差异。⑤说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在其他利益往来。
（2）零部件自产情况及对成本结构的影响。根据招股说明书，结合发行人自研芯片电路图设计，电子零部件需求量下降；发行人逐步加大核心零部件的自产比例，已具备电源适配器和线材的规模化生产能力。2019年12月，在子公司朗鸿智联新增线材生产线，2020年起直接材料占比逐年降低、直接人工占比逐年上升、制造费用占比较稳定。请发行人：①说明主营业务成本相关项目中，发行人自产、外采的构成比例；说明自产核心零部件的类型、生产规模等情况、新增固定资产原值及折旧情况，说明对营业成本构成变化的影响，与直接材料、直接人工、制造费用占比变动是否匹配。
②量化说明自研芯片电路图设计对电子零部件耗用量的影响；说明自研芯片电路图设计与主芯片的关系，主芯片生产的核心零部件是自研还是外购、成本变化情况。③说明发行
人报告期内是否存在委托加工情况，如是，请补充说明委托加工的内容、规模及占比、委托加工供应商等情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.股份支付相关核算及披露是否准确合规
根据申请文件，（1）报告期内发行人共两次定向发行：
一是2020年9月发行人2020年第三次临时股东大会决议，同意以3.00元/股的价格向方洁媛、陈学胜等22名股东定向发行168万股。二是2021年1月发行人2021年第一次临时股东大会决议，同意以5.18元/股的价格向忻宏、刘伟2名股东定向发行100万股。（2）2019年8月，为实现员工直接持股，实际控制人忻宏决定将朗众投资注销。注销前，朗众投资向发行人股东李健转让发行人股份259.60万股，其中
43.21万股为李健本人持有、216.39万股为李健代实际控制人忻宏持股。李健通过交易平台替实际控制人对员工实行股权激励46万股。截至2020年8月，前述股份代持已全部还原。（3）发行人其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为股份支付，2020年其他符合非经常性损益定义的损益项目为-4,878,641.28元，吸收投资收到的现金为504,1563.79元，所有者权益变动表未列示2020年、2021年股份支付金额。
请发行人：（1）补充说明报告期内两次股票定向发行、前述股份代持还原过程是否计提股份支付，如是，请补充说明计提依据、计算过程。（2）请结合所有者权益变动表、
现金流量表说明发行人股份支付相关报表列示是否准确，如否，请修改相关数据；说明发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求，非经常性损益相关信息披露是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查前述事项，发表明确意见。问题11.财务及内控不规范原因及整改情况根据申请文件，发行人在报告期内存在使用个人账户代收代付、第三方回款等财务及内控不规范问题。各期个人卡收入金额分别为445.50万元、407.29万元、9.64万元和0万元，支出金额分别为473.97万元、391.66万元、17.65万元和0万元。除委托同一控制下企业付款外，其他第三方回款金额分别为621.09万元、341.61万元、370.55万元、222.21万元，占各期营业收入的比例分别为5.99%、2.36%、3.07%、
3.05%。
请发行人：（1）补充说明报告期使用个人卡代收货款、代收代付劳务费的原因及具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间。（2）补充说明个人账户使用、现金坐支（如有）是否违反《现金管理暂行条例》等相关规定，是否属于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险。（3）结合《适用指引1号》1-21相关要求，区分外销、内销，补充说明报告期各期第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额；补充说明通过委托代理方或合作方及其他第三方回款的原
因及必要性，相关付款主体是否为发行人的关联方，相关内控措施是否有效。（4）补充披露控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，是否存在体外循环或虚构业务的情形。（5）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
问题12.其他财务问题
（1）大额现金分红合理性、分红及理财资金流向。根据招股说明书和公开信息，报告期内发行人于2018年至2021年6次分配现金股利，合计分红6,007.2万元；期后于2021年9月分配现金股利2,707.6万元；发行人于2020年、2021年2次定向发行共募集1022万元，用于补充流动资金。报告期各期末，公司交易性金融资产全部为稳健型理财产品，各期末余额分别为0万元、1,052.97万元、0万元、3,509.69万元，各期产生的公允价值变动收益分别为0万元、6.54万元、-6.54万元、9.69万元。请发行人：①结合报告期内公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人多次定向发行补充流动资金的情况下大额现金分红的原因及合理性；结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向发行人客户、供应商及关联
方的情形，是否利用分红资金进行利益输送。②说明购买理财具体情况，包括但不限于产品名称、管理机构、最终投向、金额、买入和赎回时间、收益率等，说明购买理财的合理性、理财收益与理财产品规模的匹配性，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过购买理财产品等手段非经营性占用发行人资金的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
（2）第四季度收入占比提高的原因。根据招股说明书，2018年至2020年各年度，主营业务收入中第四季度占比分别为25.88%、30.67%、31.00%，呈上升趋势。请发行人补充披露报告期各期第四季度的月度销售情况，包括但不限于销售金额、主要客户情况等，结合订单下单时间、生产周期等，具体分析披露第四季度销售金额占比持续提升的原因，是否存在提前确认收入的情形，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对收入截止性测试的核查情况。
（3）存货结构和存货减值准备计提充分性。根据招股说明书，报告期各期末发行人存货的账面价值分别为2,057.15万元、2,515.91万元、2,345.93万元和3,813.47元。发行人对库龄2年以上且无出入库业务的存货全额计提跌价准备；库龄2年以内的存货，以成本与可变现净值孰低计提或调整跌价准备。请发行人：①按照存货用途属于定制还是通用产品，补充披露报告期内各期末存货构成及减值准备计
提情况；结合报告期内及期后定制产品客户的业务变化情况，说明相关定制产品等客户相关产品的减值准备计提是否充分。②说明出入库业务的具体内容，补充披露库龄2年以上且存在出入库业务的存货计提跌价准备的政策；按照存货库龄结构及是否存在出入库业务，补充披露报告期内各期末存货构成及减值准备计提情况。结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明存货跌价准备是否计提充分。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行 核查，并发表明确意见，说明核查程序、内容、范围和结论。请保荐机构、申报会计师说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
（4）关于会计政策和会计差错更正。①请发行人补充披露成本核算在2020年1月1日前的会计政策；说明固定资产折旧政策与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性。②根据申请文件和公开信息，报告期内发行人存在前期会计差错更正，其中购买商品、接受劳务支付的现金在2019年度调增2,942.31万元、影响比例
50.33%，2020年度调增3,534.27万元、影响比例52.35%。请发行人补充披露现金流量表会计差错更正情况。③说明会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失；针对收入跨期不合规行为，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意
见。
（5）其他问题。①根据招股说明书，发行人报告期内各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为2008.57万元、1990.59万元、2156.90万元和1321.66万元，员工人数为70人、99人、142人、159人。请发行人结合员工人数、结构变化，说明报告期内各期员工变化情况与支付给职工以及为职工支付的现金变化是否匹配；说明应付职工薪酬列示、短期薪酬列示披露内容是否准确，如否，请修改信息披露。②招股说明书显示，发行人与财务会计信息有关的重大事项或重要性水平的判断标准为6.5%，请发行人说明是否符合一般专业判断标准。③补充披露发行人产品和服务中大数据等技术和概念的实际应用情况，结合发行人资产构成、技术储备、产品特性和功能、主要合同等，说明发行人是否具备使用相关技术的能力，是否为客户实际提供了相关软件和数据服务，是否取得相关收入。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、其他问题
问题13.募投项目的合理性、必要性
根据申请文件，发行人本次发行募集资金投资项目为“电子产品防盗设备产业化基地项目”与补充流动资金，分别拟投入募集资金为17,000万元与3,000万元。
（1）募投项目必要性与新增产能是否可以有效消化。招股说明书显示：①“产能限制使公司目前已经不能满足国
内外客户的快速交付需求。为突破产能瓶颈，公司亟需新建生产车间、引入高效生产线，此外还需扩增技术人员投入到优化现有防盗器产品生产工艺和零售数字运营业务平台开发中。”②公司拟于杭州高新区（滨江）智造供给小镇建设以智慧物联为核心集研发、实验、展示为一体的模拟门店实验室。请发行人补充披露本次募投项目涉及的机器装备具体情况，新增产线及新增产能情况，报告期内相关产品的产能利用率、产销率等；结合主要产品市场空间、发行人市场份额情况，补充披露并说明电子产品防盗设备产业化基地项目”的必要性与可行性，本次募投形成新增产能后的消化措施。
（2）募投项目规模与发行人生产经营规模是否匹配。招股说明书显示，“电子产品防盗设备产业化基地项目”拟投入固定资产投资金额为14,877.69万元，包含建筑工程费10,246.40万元，设备购置费2,447.05万元，安装工程费195.76万元，工程建设其他费用1,586.61万元（包含土地费用1,080.00万元）。报告期末，发行人固定资产规模为4,903.24万元。请发行人说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响，请就前述具体事项作详细重大事项提示。
（3）补充流动资金合理性。招股说明书显示：“电子产品防盗设备产业化基地项目”拟投入基本预备费用401.87万元，流动资金2,122.31万元。发行人除该项目外还拟补充
流动资金3,000万元。以2021年半年度为基期，至2024年末公司新增营运资金需求量为3,862.37万元。请发行人：①说明“电子产品防盗设备产业化基地项目”基本预备费用
401.87万元、投入流动资金2,122.31万元与“补充流动资金”3,000万元 的具体区别。②结合发行人报告期内现金分红情况等，补充说明补充流动资金规模的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性。
（4）募投项目用地的重大不确定性。招股说明书显示，发行人已取得《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（滨发改金融[2021]019号），同意杭州朗鸿科技股份有限公司电子产品防盗设备产业化基地项目备案。但由于发行人目前尚未完成IPO申报，供地程序尚未启动。请发行人补充披露目前供地程序的办理进展，是否存在无法取得不动产权证书的实质障碍及对发行人建设与实施募投项目的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.发行底价及稳价措施
根据申请文件，报告期内发行人2次定向发行价格分别为3元/股、5.18元/股，本次公开发行底价为18.1元/股。发行人启动稳价措施的条件为上市之日起3个月内出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格、自上市之日起第4个月至三年内非因不可抗力因素所致收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。
请发行人结合市盈率说明发行底价的确定依据、合理
性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题15.其他问题
（1）安全生产、环保情况披露不充分。根据申请材料，公司生产经营过程中排放的污染物主要为工业废气、厂界噪声、生活废水及固体废弃物，其中废活性炭收集后委托有危废处理资质的单位进行处理。发行人子公司朗鸿智联于2021年因未按照规定使用污染防治设施被环保部门采取行政处罚。招股说明书显示：根据杭州市滨江区安全生产监督管理局于2018年6月25号出具的《行政处罚决定书》（杭滨安监管罚[2018]01号），发行人自2017年后就未按规定记录安全生产教育和培训情况。2021年5月13日，杭州市生态环境局执法人员对发行人位于杭州市富阳区东洲街道高尔夫路180-1号的生产场所现场检查时，发行人注塑机生产线有8台注塑机正在生产，配套的废气处理设施未开启。发行人涉嫌产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规定使用污染防治设施，杭州市生态环境局2021年5月14日立案调查，于2021年6月18日向发行人送达了《行政处罚事先告知书》（杭环罚告[2021]23号），于2021年7月23日向发行人出具《行政处罚决定书》（杭环罚[2021]23号）。请发行人：①结合生产工艺流程，补充说明除废活性炭外，
在生产过程中是否会产生其他危废物，如有，相关危废物排放量及处置方式，委托的危废物处理商是否具备完备的危废物处理经营资质。②补充说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为及相关整改情况及效果，是否构成本次公开发行法律障碍。③补充披露发行人环保制度建立情况、执行情况及有效性，报告期内发行人环保投入及相关成本费用支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及支出是否与发行人生产经营所产生的污染治理需求相匹配。④补充说明报告期内安全生产处罚、环保处罚的整改情况，是否仍存在生产管理内部控制流程不完善的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（2）员工社保、公积金缴纳情况。招股说明书显示，报告期各期末发行人册正式员工总数分别为70人、99人、142人和159人。请发行人：①说明是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式，如存在，披露具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定。②补充披露报告期内员工社保公积金缴纳情况。说明是否存在未缴纳社会保险和住房公积金的清晰，如是，请补充披露未缴纳的具体金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在违反社保、公积金管理相关法律法规的情形，是否存在受到行政处罚或接受员工劳动仲裁的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
（3）业务数据披露是否准确。根据申请文件：发行人2021年半年度报告显示，发行人报告期各期末生产人员数量
为121人。招股说明书显示，2021年6月30日发行人生产人员数量分别为116人。报告期内发行人取得的13个发明专利中，朗鸿科创作为专利权人的专利分别为7个；20个外观专利中，朗鸿科创、朗鸿智联作为专利权人的专利分别为14个、1个；205个实用新型专利中，朗鸿科创、朗鸿智联作为专利权人的专利分别为129个、55个。报告期内发行人被连续认定为高新技术企业，有效期为2020年至2023年，发行人在此期间企业所得税享受15%的优惠税率。请发行人：①说明报告期各期末员工结构披露是否准确。②结合发行人子公司申请专利情况，说明报告期内发行人各子公司的人员构成情况。
请保荐机构核查前述事项并发表明确意见；请申报会计师核查①并发表明确意见；发行人律师核查②并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要
求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年一月二十八日