证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-09
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟转让本公司100%控股的下属合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”或“目标公司”）52.1291%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、目前本次交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受让权的行使，尚未最终确定交易对手方。本公司需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、敬请广大投资者理性决策，审慎并注意二级市场风险。
一、 本次交易概况
本公司拟转让100%控股的下属合伙企业天首投资持有的天池钼业52.1291%股权。为保障目标公司其他三位股东的知情权与优先购买权，同时维护天首投资依法转让股权的权利，本公司现于本公告披露同时，天首投资向目标公司其他股东发送《关于吉林市天首投资中心（有限合伙）就其股权转让事项征求同意与征求是否行使优先购买权意见的通知》，在该通知中涉及事项意见明确或至限期后，本公司启动相应程序。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行必要的内外部决策和审批程序。
二、交易标的的基本情况
公司名称：吉林天池钼业有限公司
法定代表人：王荣力统一社会信用代码：91220283673303399K注册资本：46758.9438万元成立日期：2008年04月02日注册地址：舒兰市滨河大街1378号股权结构：吉林市天首投资中心（有限合伙）持股52.1291%；
金堆城钼业股份有限公司持股18.2967%；吉林六通矿业开发有限公司持股17.3764%；吉林省亚东国有资本投资有限公司持股12.1978%；合计100%。经营范围：钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁；硅石、萤石、长石、建筑石材、土石方生产、加工、销售、运输、平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。交易标的所属行业为有色金属矿产开采。
三、本次交易拟确定的交易价格
公司拟将天首投资持有的天池钼业52.1291%的股权以现金交易的方式出售，预计天池钼业的100%股权作价不低于20亿元，天首投资持有的天池钼业52.1291%的股权出售作价不低于10.42582亿元；预计支付方式为：①股权转让合同生效之日起5日内，受让方支付6亿元至共管账户，在标的股权过户完毕之日起3个工作日内，该笔款项解付至天首投资指定账户；②受让方、天首投资双方于2023 年6月15日前共同聘请评估咨询机构，评估咨询小城季德钼矿的采矿权出让收益，双方根据评估咨询结果确认“出让收益保证金”金额；扣除“出让收益保证金”后的余额，受让方于2023年6月30日前一次性支付给天首投资。
四、本次交易目前的进展
公司正在就本次交易展开对外沟通，本公告发布的同时，开始履行征求天池钼业其他股东的同意及是否行使优先购买权的法律程序，若天池钼业其他股东行使优先购买权，则需在限期30日（自然日）内向公司或天首投资发送经相关有权机构审批同意的回复，本次交易的交易对方将为发出有效回复的天池钼业其他股东；若天池钼业其他股东放弃优先购买权或未在30日（自然日）内给出明确
回复，则视为放弃优先购买权，公司将与其他方签订正式协议并履行相关披露和审批流程。
五、风险提示
公司就本次重大资产出售事项正在进行尽职调查，相关必要的内外部决策、审批程序也在筹划之中，最终方案的推出尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时披露信息。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年一月二十九日