证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-022
北京合纵科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2022年1月28日分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。根据公司的战略规划和经营发展需要，公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”、“目标公司”）拟增资扩股引入战略投资者浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”，股票代码：603799）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”），现将有关情况公告如下：
一、全资子公司增资扩股并引入战略投资者事项概述
2022年1月28日，湖南雅城与华友钴业及华友控股分别签署《浙江华友钴业股份有限公司对湖南雅城新材料有限公司之增资扩股协议》、《浙江华友控股集团有限公司对湖南雅城新材料有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次对湖南雅城新增注册资本的优先认缴出资权，华友钴业与华友控股拟共同对湖南雅城进行投资，华友钴业拟对其总计投资12,000.00万元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，剩余6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟对其总计投资6,000.00万元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，剩余3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，湖南雅城注册资本拟由人民币35,000.00万元增至人民币42,787.39万元，合纵科技将持有湖南雅城
81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城
6.07%股权，未导致合并报表范围发生变更。
公司于2022年1月28日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，分别以9票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立董事意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次全资子公司增资扩股并引入战略投资者事项，在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次湖南雅城增资扩股引入战略投资者事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）华友钴业基本情况
1、公司名称：浙江华友钴业股份有限公司
2、法定代表人：陈雪华
3、注册资本：122,122.8483万元人民币
4、统一社会信用代码：913300007368873961
5、注册地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号
6、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市，股票代码：603799）
7、成立时间：2002年05月22日
8、经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。
9、股权关系：截至2021年9月30日，华友钴业持股5%以上股东情况如下：
10、关联关系：最近三年内，公司与华友钴业未发生类似交易，也未签署类似协议。公司与华友钴业不存在关联关系。
浙江华友钴业股份有限公司浙江华友控股集团有限公司（实际控制人）
16.42%
陈雪华
64.2013%
TMA国际私人有限公司
28.6652%
邱锦华
7.1335%
陈雪华
6.94%
杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）
4.98%
其它股东
71.66%
11、其他说明：华友钴业不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。华友钴业与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、主要财务数据
截至2020年12月31日，华友钴业资产总额2,694,531.80万元，净资产992,211.91万元；2020年全年实现营业收入2,118,684.40万元，净利润116,484.29万元。（经审计）
截至2021年9月30日，华友钴业资产总额4,900,273.65万元，净资产1,792,971.49万元；2021年1-9月实现营业收入2,279,609.95万元，净利润236,871.02万元。（未经审计）
（二）华友控股基本情况
1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司
2、法定代表人：陈雪华
3、注册资本：7,009.203994万元人民币
4、统一社会信用代码：913304837964928985
5、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103
6、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
7、成立时间：2006年12月19日
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资
活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、股权关系：
10、关联关系：最近三年内，公司与华友控股未发生类似交易，也未签署类似协议。公司与华友控股不存在关联关系。
浙江华友控股集团有限公司陈雪华（实际控制人）
64.2013%
TMA国际私人有限公司
28.6652%
邱锦华
7.1335%
11、其他说明：华友控股不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。华友控股与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、主要财务数据：
截至2020年12月31日，华友控股资产总额505,510.78万元，净资产243,002.05万元；2020年全年实现营业收入86,501.56万元，净利润4,690.99万元。（经审计）
截至2021年9月30日，华友控股资产总额1,155,191.23万元，净资产425,340.88万元；2021年1-9月实现营业收入151,014.79万元，净利润98,542.42万元。（未经审计）
三、本次投资对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南雅城新材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：宁乡经济技术开发区新康路
4、法定代表人：李智军
5、注册资本：35,000.00万元人民币
6、成立日期：2007年7月31日
7、统一社会信用代码：914301006639829147
8、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：湖南雅城为公司的全资子公司。
10、其他说明：经查，湖南雅城不是失信被执行人。
（二）主要财务状况
根据中兴财光华会计师事会所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第220096号审计报告显示，湖南雅城近期的财务数据如下：
| 报告期 财务指标 | 2021年10月31日/2021年1-10月 （单位：万元） | 2020年12月31日/2020年度 （单位：万元） |
| 资产总额 | 154,093.23 | 125,780.10 |
| 负债总额 | 105,422.73 | 93,162.71 |
| 净资产 | 48,670.50 | 32,617.38 |
| 营业收入 | 83,890.64 | 56,092.83 |
| 营业利润 | 8,394.36 | -36,252.79 |
| 净利润 | 7,190.77 | -30,791.52 |
（三）交易标的权属状况说明
湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
（四）本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 合纵科技 | 35,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | 81.80 |
| 华友钴业 | 0.00 | 0.00 | 5,191.59 | 12.13 |
| 华友控股 | 0.00 | 0.00 | 2,595.80 | 6.07 |
| 合 计 | 35,000.00 | 100.00 | 42,787.39 | 100.00 |
四、本次交易的定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2021年10月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第84100号”《湖南雅城新材料有限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，截至评估基准日2021年10月31日，股东全部权益账面价值48,782.58万元，评估价值80,900.00万元，评估增值32,117.42万元，增值率65.84%。
参考经评估的股东权益评估价值，经各方友好协商确定，本次投资价格为
2.31元/注册资本，华友钴业、华友控股将以货币方式对湖南雅城投资，华友钴
业拟对其总计投资12,000.00万元，其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，剩余6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股拟对其总计投资6,000.00万元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，剩余3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。投资完成后，湖南雅城的注册资金将增加7,787.39万元，由人民币35,000.00万元增至人民币42,787.39万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
《增资扩股协议》的主要内容如下：
投资人：指华友钴业和华友控股目标公司：指湖南雅城
（一）股权认购
湖南雅城本次增资扩股引入投资人前，根据卓信大华以2021年10月31日为评估基准日对其进行评估的评估值80,900.00万元为准，按照该估值及本协议约定的条款及条件，华友钴业本次总计投资湖南雅城12,000.00万元，其中认购新增注册资本5,191.59万元，剩余6,808.41万元计入湖南雅城资本公积；华友控股本次总计投资湖南雅城6,000.00万元，其中认购新增注册资本2,595.80万元，剩余3,404.20万元计入湖南雅城资本公积。
（二）增资价款支付
投资人应当在本协议约定的所有前提条件成就后或虽未全部成就但被投资人书面豁免之日起5个工作日内，将投资款汇入湖南雅城指定账户。
自投资款支付之日起，投资人即享有全部股东权利并承担相应股东义务。各方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同意，湖南雅城不得实施利润分配。本次认购完成后，湖南雅城在本次认购前形成的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与湖南雅城控股股东按本次增资完成后的股权比例共享。
（三）股权交付
湖南雅城应在收到投资人向其缴付的投资款后15个工作日内按照本协议约定完成相应的工商变更登记手续，湖南雅城应当在投资人缴付投资款之日在湖南
雅城的股东名册中将投资人登记为湖南雅城股东。在过渡期内，湖南雅城不得分红或者转增股本；本次投资前未分配利润、资本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资人及湖南雅城控股股东按照本次投资后的股权比例享有。
（四）交易费用
本次投资人认购湖南雅城新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变更登记费等费用均由湖南雅城承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款应由各方按照相关规定自行承担。
（五）投资价款用途
湖南雅城在收到投资价款后用于磷酸铁扩产项目，补充营运资金及公司主营业务的运营和扩张，及湖南雅城董事会批准的其他用途。
（六）公司治理
1、湖南雅城股东会由本次投资完成后的全体股东组成，股东会是湖南雅城的最高权力机构。
2、华友钴业支付投资款后，可向湖南雅城董事会提名一名董事，控股股东应当确保华友钴业提名的董事进入到目标公司董事会。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应向守约方赔偿其违约行为而造成的损失。
2、发生目标公司违约事件，目标公司及控股股东按照投资人本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补投资人损失的（损失包括因目标公司违约给投资人造成的一切损失），由目标公司及控股股东予以补足。
3、投资人逾期支付投资款时，每逾期一日，按投资款总额的日万分之五的标准向目标公司支付违约金。发生投资人其他违约事件，目标公司/控股股东有权要求投资人按照本次投资金额的5%支付违约金，违约金不足以弥补目标公司损失的，由投资人予以补足。
4、如果目标公司拖延签署投资人认购股权的工商登记文件和/或拖延办理认购股权的登记手续和/或变更公司章程的，每逾期一日，目标公司应按投资人已付投资价款每日万分之五的标准向投资人支付违约金，逾期30天仍未履行约定的，投资人有权解除本协议。投资人因此解除合同的，目标公司应在合同解除通
知发出之日起10日内全额退还投资人已付股权认购价款及利息（利息按年化
4.35%计算），并向投资人按本次投资金额的5%支付违约金。
（八）法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议自各方或其授权代表签署并经各方有权机关审议通过后生效。
六、本次增资扩股引入战略投资者的目的、对公司的影响及存在的风险
公司全资子公司湖南雅城本次增资扩股引入华友钴业及华友控股作为战略投资者，可实现双方在锂电新能源领域的优势互补、构造共同价值链，有利于促进公司磷酸铁新基地产能的快速扩张，进一步推动公司在锂电池正极材料前驱体制造领域的技术与市场领先地位，推动公司实现更高质量的发展，符合双方发展的战略利益，符合市场的战略需求。
本次湖南雅城引进战略投资者符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资事项完成后，湖南雅城仍为公司的控股子公司，不会导致合并报表范围的变更。
本次湖南雅城增资扩股事项尚需投资人内部决策程序审议，相关事项能否顺利通过存在不确定性；本次增资完成后，湖南雅城的业务发展情况和预期投资效果存在一定的不确定性，对公司2022年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、审核意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司增资扩股引入战略投资者，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，将进一步推动公司在锂电池正极材料前驱体制造领域的技术与市场领先地位。事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司增资扩股引入战略投资者事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司湖南雅城增资扩股引入战略投资者，有利于促进公司锂电池正极材料前驱体产能释放与规模扩展，增强公司资本实力，优化湖南雅城资本结构，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司全体股东利益，其决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。监事会同意公司全资子公司湖南雅城增资扩股引入战略投资者事宜。
八、备查文件
1、北京合纵科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；
2、北京合纵科技股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南雅城新材料有限公司2021年10月31日审计报告》；
5、《湖南雅城新材料有限公司资产评估报告》；
6、《浙江华友钴业股份有限公司对湖南雅城新材料有限公司之增资扩股协议》；
7、《浙江华友控股集团有限公司对湖南雅城新材料有限公司之增资扩股协议》
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年1月28日