证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2022-007
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于豁免丰益中国（百慕达）有限公司
股份锁定承诺的公告
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2022年1月28日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于豁免丰益中国（百慕达）有限公司股份锁定承诺的议案》，鉴于Wilmar China (Bermuda) Limited（丰益中国（百慕达）有限公司）（以下简称“丰益百慕达”）拟进行减资，将其持有的BathosCompany Limited（以下简称“Bathos”）股权减资分配给其股东Wilmar ChinaLimited（丰益中国有限公司）（以下简称“丰益中国”），因此，同意豁免丰益百慕达于《 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股书》”）、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的关于股份锁定的承诺。由于Bathos、丰益百慕达、丰益中国均系Wilmar International Limited（丰益国际有限公司）（以下简称“丰益国际”）的全资子公司，本次减资后，公司控股股东Bathos及丰益国际持有公司的股份未发生变化，公司的控制结构未发生实质变化。公司独立董事对承诺豁免事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第 4 号》”），上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方将在公司股东大会上回避表决。现将具体情况公告如下：
一、本次申请豁免的相关承诺内容
本次申请豁免的承诺为丰益百慕达于《招股书》《上市公告书》中作出的如下承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价应作相应调整。”
二、申请豁免的原因及依据
为优化控股股东的境外持股架构，公司间接股东丰益百慕达拟进行减资，减少其股本，并将其持有的公司控股股东Bathos 100%的股权减资分配给其股东丰益中国。鉴于Bathos、丰益百慕达、丰益中国均系丰益国际的全资子公司，本次减资后，公司控股股东Bathos及丰益国际持有公司的股份未发生变化，公司的控制结构未发生实质变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》》第2.3.4条规定，转让双方存在控制关系或受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起十二个月后，上市公司控股股东、实际控制人可豁免遵守“自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份”的规定。截至公告日，公司上市已超过十二个月，且Bathos、丰益百慕达、丰益中国均系丰益国际的全资子公司，本次减资后，公司控股股东Bathos及丰益国际持有公司的股份未发生变化，公司的控制结构未发生实质变化。本次豁免事项符合相关法律法规的规定。
截至目前，公司股权结构为：
此次架构调整完成后，公司控股股东上层股权结构变更为：
三、本次申请豁免事项对公司的影响
本次申请豁免股份锁定承诺事项，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会损害公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。
四、董事会意见
董事会认为：本次丰益百慕达申请豁免股份锁定承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，相关审议程序符合《监管指引第 4 号》等法律法规的规定，有利于优化控股股东的境外持股架构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次豁免事项并提请公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次豁免事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次丰益百慕达申请豁免股份锁定承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，相关审议程序符合《监管指引第 4 号》等法律法规的规定，有利于优化控股股东的境外持股架构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次豁免事项并同意提请公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《公司第一届董事会第三十六次会议决议》；
2、《公司第一届监事会第二十次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第一届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二二年一月二十八日