证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 公告编号：2022-015
大湖水殖股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股股票数量为144,371,156股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，
仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次非公开发行于2022年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为53,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,000万元至-19,000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-17,500万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,000万元至-9,000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,500万元，同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,500万元和1,500万元。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股数（股） | 481,237,188 | 481,237,188 | 625,608,344 |
| 本次发行股数（股） | 144,371,156 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 53,000.00 | ||
| 假设1：公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | -17,500.00 | -17,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,500.00 | -7,500.00 | -7,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3636 | -0.3636 | -0.3162 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3636 | -0.3636 | -0.3162 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1558 | -0.1558 | -0.1355 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1558 | -0.1558 | -0.1355 |
| 加权平均净资产收益率 | -16.26% | -19.42% | -15.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -6.97% | -8.32% | -6.43% |
| 假设2：公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,500.00 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3636 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3636 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1558 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1558 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -16.26% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -6.97% | - | - |
| 假设3：公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,500万元和1,500万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3636 | 0.0519 | 0.0452 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3636 | 0.0519 | 0.0452 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1558 | 0.0312 | 0.0271 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1558 | 0.0312 | 0.0271 |
| 加权平均净资产收益率 | -16.26% | 2.50% | 1.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -6.97% | 1.50% | 1.18% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《大湖水殖股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，本次募集资金地使用可以保障杭州东方华康康复医院、杭州金诚护理院及大湖水殖股份有限公司预制菜项目的顺利建设，从而完善公司的大健康产业布局，丰富公司预制菜产品品类，保障公司战略的稳步推进和有效实施。本次募集资金拟投资项目的顺利实施有助于优化公司的财务结构，扩大业务规模，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司长期深耕水产品养殖与加工行业，具备相关领域的专业人才和管理人才。同时公司不断深化企业改革创新，全面提升管理效能，加强人才的培养与培训，涌现出一批省级、市级劳动模范和优
秀工匠，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司具备从事康复医疗服务业务的人员储备。公司副总经理李爱川具有20余年的医药卫生领域从业经历，曾任多家医疗机构的负责人、院长等职务，并先后担任中国非公立医疗机构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会康复医学专业委员会副主任委员、中国民族医药学会康复分会常务理事、上海市社会医疗机构协会老年护理分会副会长、江苏省康复医学专科联盟理事等职务。目前公司拥有一支由具有20多年社会办医经验的资深医院管理团队、京沪医疗专家团队、具备高级职称的各学科技术人才和市场企划专家等组成的专业医院管理和经营队伍。同时，公司积极招募康复医疗领域相关专家及从业人员，完善人才培养机制，根据募投项目的人员配置要求，通过多种方式培养和引进人才，加强人力资源建设，保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司与科研院所、专家合作组建的各类研究中心与实验室研发的淡水鱼深加工关键技术获得湖南省科学技术进步奖一等奖，淡水鱼类远缘杂交关键技术获得国家科技进步二等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展，中国冠鲤、中国吉鲤研发取得阶段性进展。公司在水产品领域已经具备强大的研发能力以及完善的食品质量管控能力。同时公司建立了完备的产品研发体系，近年来大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的预制菜品，优化创新产品结构，满足不同人群对淡水产品的消费需求。康复医疗方面，公司以东方华康为核心的医疗服务平台，通过不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水平，积累了充分的优质医疗资源，在品牌建设、学科搭建、团队培育等领域，与知名医疗机构、高校和协会开展多方位战略合作，重点发展康复护理专科，扩大品牌影响力，医疗服务产业布局初显成效。
（三）市场储备
公司积极实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为核心，聚焦大湾区、长三角等重点区域，在全国范围内建立了完善的营销网络。同时公司与连锁餐饮企业、连锁商超、社团电商平台合作，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，销售渠道覆盖餐饮、商超、电商等各领域。康复护理医疗服务方面，公司以“立足上海、辐射华东、面向全国”的战略发展为长远目标，以“规模化、品牌化、连锁化、专业化”为战略布局，目前已在上海市场积累了一定的品牌影响力。公司募集资金拟投资项目地址位于浙江省会杭州市，临近杭州轨道交通2号线，交通便利，城市基础设施配套完善，有助于项目落成后迅速打开市场。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康服务”发展思路，推动健康产品和健康服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、医药贸易、保健品和酒类产品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东分红回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
综上所述，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会2022年01月27日