证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022—007
广州恒运企业集团股份有限公司关于设立白鹭液氢科技创业投资基金的公告
一、对外投资概述
2022年1月28日，本公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立白鹭液氢科技创业投资基金的议案》。同意：
1. 公司控股的广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾顶基金”）作为有限合伙人发起设立白鹭液氢科技创业投资基金（暂定名，以下简称“液氢基金”），基金总规模4.6亿元，首期实缴6100.01万元。湾顶基金认缴液氢基金1.5亿元，由湾顶基金现有余额出资，首期实缴液氢基金1866.67 万元，后续实缴视项目进展情况仍需履行相关决策程序。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设立白鹭液氢科技创业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准）的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
本次增资不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方（专业投资机构）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。合作方名称
| 合作方名称 | 中广核资本控股有 | 巩义市先进制造 | 广州开发区城市 | 新设GP公司（以 |
| 限公司（简称 “中广核资本”） | 产业发展基金(有限合伙)（简称 “巩义基金”） | 发展基金管理有限公司（简称 “城发基金”） | 工商登记为准） | |
| 出资规模及出资比例 | 1.5亿元（32.61%） | 1.5亿元（32.61%） | 0.01亿元（0.22%） | 0.09亿（1.96%） |
| 成立时间 | 2011-12-16 | 2020-09-02 | 2017-08-23 | 以工商登记为准 |
| 注册地 | 深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼 | 巩义市园丁街19号 | 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编374室 | 以工商登记为准 |
| 注册资本 | 100亿元 | 20亿元 | 1亿元 | 0.1亿元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 有限合伙企业 | 有限责任公司 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 （执行事务合伙人） | 张启波 | 深圳国裕高华投资管理有限公司 | 夏超生 | 以工商登记为准 |
| 主要股东持股情况和实际控制人（如为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人） | 中国广核集团有限公司100%出资设立。 | 有限合伙人：巩义市国有资产投资经营有限公司（持股比例40%）、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司（持股比例40%）、河南省科技投资有限公司（持股比例29.9%） 普通合伙人：河南嵩山科技创新基金管理有限公司（持股比例0.05%）、深圳国裕高华投资管理有限公司（持股比例0.05%） | 广州开发区产业基金投资集团有限公司（持股比例100%）出资设立。 | 中广核产业投资基金管理有限公司（持股比例60%）、基金拟投项目负责人（持股比例40%)共同出资设立。（具体以以工商登记为准） |
其中，本公司控股的湾顶基金与中广核资本、巩义基金、为白鹭液氢科技创业投资基金有限合伙人，城发基金和新设GP为该基金的普通合伙人。新设GP为该基金执行事务合伙人，城发基金为该基金投资顾问。新设GP委托中广核产业投资基金管理有限公司担任本基金管理人。
三、投资基金的基本情况
1、出资方式：湾顶基金以其余额现金出资。
2、白鹭液氢科技创业投资基金基本情况
| 主要投资领域 （主营业务） | 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 | 投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资; | 投资咨询服务;股权投资管理;股权投资; |
| 关联关系或 其他利益关系 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序 | 否 | 是 | 是 | 否 |
| 是否失信被执行人 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 基金名称 | 白鹭液氢科技创业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 基金规模 | 总规模4.6亿元（首期实缴6100万元） |
| 基金存续期 | 6年（投资期4年+退出期2年） |
| 出资方式 | 现金 |
| 出资进度 | 1、LP1:中广核资本认缴1.5亿（32.61%），首期实缴1866.67万元； 2、LP2:巩义市先进制造产业发展基金（河南省科投下属基金，以下简称“巩义基金”）认缴1.5亿（32.61%），首期实缴1866.67万元； 4、LP3:湾顶基金认缴1.5亿元（32.61%）,首期实缴1866.67万元； 5、GP1:新GP公司认缴900万元(1.96%)并首期实缴400万元； 6、GP2:认缴金100万元(0.22%)并首期实缴100万元。 |
| 投资领域 | 1、液氢基金主要投资于氢液化核心技术研发和关键装备制造领域的标的公司。 2、基金经合伙人大会一致同意后调整投资策略投资于其他氢能相关领域，并授权投决会进行投资决策。 |
| 管理和决策机制 | 投资决策委员会共7名委员，其中中广核基金作为基金管理人委派1名、中广核资本委派1名；深圳国裕高华投资管理有限公司（巩义基金管理人）委派1名、巩义基金委派1名；城发基金委派1名、湾顶基金委派1名；新GP公司（GP1）委派1名。决策事项需【5/7】票及以上表决同意暨通过。 |
| 各投资人的合作地位及权利义务 | 新设GP、城发基金作为普通合伙人，湾顶基金、中广核资本、巩义基金作为有限合伙人。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 新设GP担任合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委托的基金管理人处理合伙事务。 |
| 基金管理人 | 中广核产业投资基金管理有限公司 |
| 管理费 | 投资期：基金实缴规模的1.5%/年； |
| 退出期：基金在管规模1%/年； 延长期：不收取。 | |
| 基金托管行 | 符合资质要求的商业银行 |
| 基金退出 方式 | 基金各方共同积极推动项目公司独立上市；通过主要股东的产业整合、收购、并购等方式退出；通过一、二级市场退出或向第三方转让股权； |
| 会计核算 方式 | 按照中国通用会计准则以合伙企业为会计主体独立核算 |
| 收益分配 机制 | 针对基金项目退出和清算后所形成的所有收益，按照如下顺序分配： 1、向全体合伙人分配至全体合伙人收回全部实缴出资； 2、向全体合伙人分配至全体合伙人获得年化8%（单利）门槛收益率，超过门槛收益率的部分为超额收益； 3、超额收益部分按照2:8比例在普通合伙人（GP）与有限合伙人之（LP）间进行分配；其中普通合伙人20%的超额收益部分按照1:9在【城发基金公司】与【GP公司】间进行分配 |
| 本公司对基金拟投资标的是否有一票否决权 | 否 |
四、对外投资合同的主要内容
本次交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十一次会议授权办理此次投资的相关工作。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
公司一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已在新能源发电领域、氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整
和优化产业布局，力求保持公司持续盈利能力。液氢基金将主要投资于中科白鹭氢能科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），其将从事液氢装备的研发、生产制造以及液氢制备示范工程的建设和运营。投资液氢装备产业化项目符合未来氢能发展方向，市场潜力巨大，相关合作方产业背景、技术实力强大，有助于项目成功，预期该项目对公司发展氢能有着重要的意义。
（二）存在风险
1、液氢市场尚未形成：目前我国氢气储运环节中，高压长管拖车储运氢气是行业主流。与低温液态储氢、化学储氢等方式相比，我国高压气态储氢技术发展相对成熟。
2、技术攻坚难度大：液氢广泛应用于航天和军事方面，作为宇航动力系统的燃料，早已成功地应用于我国的宇航动力系统。但一直以来，宇航动力系统的燃料都是依赖国外进口液氢及其生产航天液氢。目前，氢液化技术由法国液化空气、美国空气化工(AP)和德国林德(普莱克斯与林德)三巨头垄断，液氢技术已经成为制约我国氢能产业发展的瓶颈之一。
3、前期投资大，收益周期长，流动性较差：目前建设液氢工厂前期需要投入大量研发、土地、人员以及设备，这部分的资金相对流动性较低。并且前期投入阶段可能只有示范性项目，商业化运营周期较长。若出现未来发展不及预期的情况，则对于合资公司自身资金循环挑战较大。若项目失败或不符合投资条件则建议基金直接清算。
4、退出方式风险大：液氢基金属于专项市场化基金，其底层项
目合资公司未来运营主要靠技术团队/管理团队，中广核集团不承诺回购与对赌。对此，项目退出期的风险较大。
（三）对公司的影响
公司控股的湾顶基金与中广核资本、巩义基金、为白鹭液氢科技创业投资有限合伙人，城发基金和新设GP为该基金的普通合伙人，设立白鹭液氢科技创业投资基金，并通过该基金专项投资液氢装备产业化项目符合未来氢能发展方向，市场潜力巨大。中广核、中科院等合作方产业背景、技术实力强大，有助于项目成功。预期该项目对公司发展氢能有着重要的意义，同时带来一定的经济收益。
六、其他
本公司以及本次参与白鹭液氢科技创业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准）的城发基金的实际控制人均为广州开发区管理委员会。除上述各参与方外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本公司主业为电力、热力；本次设立的液氢基金主要投向氢液化核心技术研发和关键装备制造领域的标的公司。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。
公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
本公司第九届董事会第十一次会议决议。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会2022年1月29日