苏州天沃科技股份有限公司关于与控股股东签订《借款展期协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项已获独立董事事前认可；
2、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次公司与控股股东签订《借款展期协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、最终能否取得借款，依然需要取得控股股东的同意。
一、关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）分别于2018年8月21日、2018年8月29日与上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）签订《借款合同》及相关附属合同。合同约定，公司向上海电气借款，金额共计人民币20亿元，借款期限为6个月。就上述借款，公司分别于2019年2月22日、2020年2月22日、2021年1月29日与上海电气签订《借款展期协议》，借款期限将于2022年2月21日、2022年2月28日到期。具体内容详见公司于2018年8月23日、2018年8月31日、2019年2月26日、2020年1月23日、2020年2月11日、2020年2月25日、2021年1月30日、2021年2月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司于2022年1月28日与上海电气分别签订了13亿元《借款展期协议》和7亿元《借款展期协议》。协议约定，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，原借款期限与展
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期期限之和为54个月，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2022年1月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，以6票同意（关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生3人回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
关联方名称：上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：上海市兴义路 8 号 30 层
主要办公地点：上海市四川中路110号
法定代表人：冷伟青
注册资本：1,570,597.1092 万元人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
主要股东：上海电气（集团）总公司
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海电气最新一期主要财务指标如下：
单位：千元
项目
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 310,949,040 | 315,402,734 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,201,882 | 66,400,834 |
| 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | |
| 营业总收入 | 93,528,580 | 137,285,056 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,422,309 | 3,758,175 |
上海电气的以上财务数据分别摘录自《上海电气集团股份有限公司2021年第三季度报告》和《上海电气集团股份有限公司2020年年度报告》。
经查询，上海电气不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气分别签订了13亿元《借款展期协议》和7亿元《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为2021年12月20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.8%加5基点，定价公允合理，符合市场情况，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情况。公司或相关方为该等借款提供
必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
四、关联交易协议的主要内容
（一）13亿元《借款展期协议》
1、协议方
甲方（出借人）：上海电气集团股份有限公司乙方（借款人）：苏州天沃科技股份有限公司
2、展期金额与期限
甲方同意对乙方在原借款合同项下的借款本金进行展期，展期金额为（币种）人民币（大写）拾叁亿圆整（￥1,300,000,000元），展期12个月，展期后，借款到期日为2023年2月21日，原借款期限与展期期限之和为54个月。
3、展期期间的借款利率为：年利率3.85%。
4、协议的生效
本协议尚需经过天沃科技股东大会审议通过。
（二）7亿元《借款展期协议》
1、协议方
甲方（出借人）：上海电气集团股份有限公司
乙方（借款人）：苏州天沃科技股份有限公司
2、展期金额与期限
甲方同意对乙方在原借款合同项下的借款本金进行展期，展期金额为（币种）人民币（大写）柒亿圆整（￥700,000,000元），展期12个月，展期后，借款到期日为2023年2月28日，原借款期限与展期期限之和为54个月。
3、展期期间的借款利率为：年利率3.85%。
4、协议的生效
本协议尚需经过天沃科技股东大会审议通过。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司与上海电气签订《借款展期协议》是基于公司实际经营情况需求，有助于拓宽公司融资渠道，有利于公司资金的统筹规划，降低公司财务成本，为公司经营提供资金保障，更好的支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的购销交易额为0.51万元（不含税）。截至2022年1月26日，上海电气集团财务有限责任公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为221,630.00万元，公司及合并报表范围内的公司在上海电气集团财务有限责任公司的存款余额为51,339.85万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气签订《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为3.85%。公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。公司与上海电气签订《借款展期协议》的事项符合公司当前经营的实际需要，该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
2、独立意见：鉴于原《借款展期协议》即将到期，因公司经营发展需要，公司与上海电气签订《借款展期协议》，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，借款年利率为3.85%。公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。公司与上海电气签订《借款展期协议》的事项符合公司当前经营的实际需要，该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、13 亿元《借款展期协议》；
5、7亿元《借款展期协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2022年1月29日