证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-015
深圳劲嘉集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议通过，同意公司与深圳市合丰电子有限责任公司（以下简称“合丰电子”）签署《深圳合元劲嘉电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），公司把持有的深圳合元劲嘉电子科技有限公司（以下简称“合元劲嘉”）51%股权，以人民币14,934.48元转让给合丰电子，本次交易完成后，公司不再持有合元劲嘉的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在为合元劲嘉担保、委托其理财等情况。该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，协议尚未完成签署工作，最终协议内容以最终各方签署的正式协议为准，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、 交易对方基本情况
公司名称：深圳市合丰电子有限责任公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市宝安区福永街道兴围社区兴华路2号星航华府四期F-22M
法定代表人：徐宗江
注册资本： 100万元人民币
成立日期： 2021年12月21日
注册号/统一社会信用代码：91440300MA5H5QHH78
经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
电子元器件销售；家用电器销售；电子产品销售。电子产品的生产加工；家用电器的生产加工；电子元器件的生产加工。
股东情况：徐宗江持有50%股权，赵创持有50%股权合丰电子不是失信被执行人，合丰电子与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、转让标的基本情况
公司名称：深圳合元劲嘉电子科技有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖西侧劲嘉工业园法定代表人：乔鲁予注册资本：10,000万元人民币成立日期：2014年4月30 日注册号/统一社会信用代码：914403003059190857经营范围：一般经营项目是：电子产品、家用电器、连接器的销售；电子产品的研发、技术维护及相关信息咨询；信息软件和机械设备的研发、销售、技术维护；国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：电子产品、家用电器、连接器的生产。
本次交易前后股东及持股比例：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 5,100 | 51% | 0 | 0 |
| 2 | 深圳市合元科技有限公司 | 4,900 | 49% | 4,900 | 49% |
| 3 | 深圳市合丰电子有限责任公司 | 0 | 0 | 5,100 | 51% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
交易标的最近的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 29,796.77 | 29,283.30 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 29,796.77 | 29,283.30 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -794.46 | -513.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -794.46 | -513.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -794.46 | -513.47 |
注：2020年数据经审计，2021年数据未经审计。合元劲嘉不是失信被执行人。
四、股权转让的定价依据
截至2021年12月31日，合元劲嘉的股东深圳市合元科技有限公司（以下简称“合元科技”）及公司均未对合元劲嘉实缴出资，合元劲嘉的净资产额为29,283.30元。经公司与合丰电子友好协商，一致同意以合元劲嘉截至2021年12月31日的净资产额为定价依据，公司转让合元劲嘉51%股权给合丰电子的交易价格为14,934.48元。
五、协议的主要内容
1、交易双方
转让方：深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：深圳市合丰电子有限责任公司（以下简称“乙方”）
2、股权转让的价格：
甲方持有合元劲嘉51%的股权，根据合元劲嘉章程规定，甲方应出资人民币5,100万元，甲方尚未实缴出资。现甲方将持有的合元劲嘉51%的股权以人民币14,934.48元转让给乙方。
3、合元劲嘉盈亏（含债权债务）的分担：
3.1本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享合元劲嘉的利润，分担及承
担相应的风险及亏损。
3.2如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关合元劲嘉在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合元劲嘉的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
3.3本协议生效后，就注册资本中甲方未实缴部分，甲方不再对合元劲嘉注册资本实缴承担任何责任。
4、生效条件
本协议经甲乙双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。
六、本次转让股权的目的及对公司的影响
合元劲嘉为公司与合元科技于2014年共同投资设立，是公司当时对新型烟草领域的尝试。鉴于与合元科技在合作期内，国内对于新型烟草产品尚未有明确的监管法规及行业标准，公司与合元科技虽然对合元劲嘉的发展方向进行了积极探索，但秉持审慎原则，未实质开展业务。
多年以来，公司不断探索、实践新型烟草产业的整体战略规划布局，在符合法律法规的前提下积极、持续地拓展新型烟草产业。公司不断加强新型烟草相关产品的设计研发能力，提升产能效率，持续加强对外合作。目前，从烟用香精香料、烟油等耗材到新型烟草产品的研发生产，以及品牌运营、贸易服务、供应链服务等领域，公司都已做了综合布局。公司将持续加大对新型烟草板块的投入力度，力争打造成为具有核心竞争力的新型烟草综合服务提供商。
鉴于合元劲嘉未实际运营，转让合元劲嘉股权事项有利于公司更好地梳理新型烟草板块的业务架构，整合有效资源，有利于提升公司整体运营水平，提高公司的管理效率。本次股权转让符合公司实际经营及未来发展需要，本次股权转让事项完成后，公司不再持有合元劲嘉的股权，合并报表范围将发生变更，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年一月二十九日