关于对延安必康制药股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第72号
延安必康制药股份有限公司董事会：
2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在违规担保27.96亿元。2022年1月27日，你公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》称，公司控股股东及其关联方已归还6,424.95万元，且已不存在非经营性占用公司资金的情形。2022年1月28日，你公司披露《关于违规担保事项解除的公告》，称公司与新沂驰恒物流有限公司（以下简称“驰恒物流”）签署《股权转让协议》，将担保义务主体北盟物流100%股权作价5万元转让予驰恒物流，北盟物流已完成公司登记变更，股权转让相关事项全部完成，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格148,234.24万元，而本次与驰恒物流的交易作价仅为5万元。请你公司补充说明
以下事项：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况，以及未能发现违规担保的原因。
2、根据公告，你公司已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交办理已完成。请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。
3、请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至驰恒物流所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权是否需取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
4、请补充披露北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任。请律师核查并发表明确意见。
5、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。根据你公司业绩承诺情况说明，本次股权转让不影响业绩承诺履行。请你公司补充说明以下事项：
（1）请说明本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
6、根据1月1日公告，你公司存在资金占用余额为7,500万元；根据1月27日公告，你公司披露资金占用余额为6,424.95万元，并已全部偿还。请你公司说明以上披露是否存在矛盾，产生上述差异的具体原因。
7、请你公司全面自查前期占用资金的归还情况，说明占用资金是否已真实归还，是否存在其他资金占用情况。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 2月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证监局上市公司处。
同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年1月28日