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山西美锦能源股份有限公司
关于请做好山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二二年一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好山西美锦能源股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”或“美锦能源”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
1、本告知函回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义。
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1.关于控股股东股票质押 .................................................................................. 4
问题2.关于预付账款和关联交易 ....................................................................................... 22
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问题1.关于控股股东股票质押
根据申报材料，截至二次反馈回复出具日，申请人控股股东美锦能源集团有限公司累计质押股份合计2,026,831,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的99.97%，占公司总股本的47.46%。美锦能源集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。太原市产业投资基金管理公司（太行基金控股）按照太原市政府的安排部署，拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三级财政及国有企业等机构的资金，用以承接收购长城招银对美锦能源集团的相关债权。根据公开资料，受债权人长城国瑞证券有限公司（以下简称债权人）委托，北京华政亿文国际拍卖有限公司将于2022年1月17日至1月18日，在阿里拍卖平台，对涉及美锦能源集团约455,954.45万元的债权项目进行公开挂牌竞价。
请申请人:（1）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主要条款、还款资金来源、每年利息金额；（2）说明长城招银对美锦集团的所有债权形成的原因、时间、具体内容、余额等，并结合专项纾困基金设立的进展情况，说明大原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分；（3）说明公司是否知悉上述债权拍卖情况，如是，请补充说明并披露上述债权拍卖的具体情况，该债权拍卖是否属于本次发行申报材料中已披露的该项债权解决方案的一部分，当地政府和长城资产是否知悉上述事项，该债权受让的后续安排是否与已披露的债权解决方案符合；（4）补充说明美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方沟通的具体情况，保荐机构对贷款续期的核查情况；（5）结合报告期内美锦能源集团质押还款资金来源，说明相关资金是否有直接或间接来自申请人的情形；（6）说明如果控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司将如何防范控制权不稳定的风险，控股股东是否制定维护控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、问题答复
（一）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主要条款、还
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款资金来源、每年利息金额
1、美锦集团质押股票的基本情况
截至本回复出具日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742股，已质押股份占控股股东所持股份的99.97%，占公司总股本的47.46%。具体情况如下：
| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 待偿余额（万元） | 到期日 | 覆盖率注1 |
| 1 | 长城国瑞 | 86,059.05 | 180,210.39 | 2019/6/27 | 8.00 |
| 2 | 2019/7/9 | ||||
| 3 | 2019/7/16 | ||||
| 4 | 信达资产山东分公司 | 21,924.00 | 62,800.00 | -注2 | 5.85 |
| 5 | 7,774.36 | 13,415.55 | 9.71 | ||
| 6 | 山西黄河股权投资管理有限公司 | 22,575.76 | 100,000.00 | 2022/6/30 | 3.78 |
| 7 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 12,500.00 | 2022/4/26 | 3.77 |
| 10,000.00 | 2022/4/26 | ||||
| 5,000.00 | 2022/4/26 | ||||
| 3,000.00 | 2022/7/29 | ||||
| 14,000.00 | 2022/7/29 | ||||
| 30,000.00 | 2022/3/9 | ||||
| 8 | 徽商银行深圳分行 | 5,000.00 | 17,000.00 | 2023/12/30 | 4.82 |
| 3,600.00 | 11,400.00 | 2024/1/8 | |||
| 2,000.00 | 8,480.00 | 2024/1/11 | |||
| 9 | 渤海银行 | 3,200.00 | 11,000.00 | 2022/7/1 | 5.03 |
| 8,800.00 | 29,000.00 | 2022/7/6 | |||
| 10 | 晋城银行（合并后为山西银行） | 15,350.00 | 40,000.00 | 2022/2/22 | 6.43 |
| 11 | 光大金融租赁 | 6,000.00 | 20,000.00 | 2026/9/30 | 5.03 |
| 12 | 洛银金融租赁 | 3,637.50 | 22,080.00 | 2022/11/27 | 2.76 |
| 合计 | 202,683.17 | 589,885.94 | - | 5.76 | |
注1：覆盖率=截至2022年1月21日美锦能源20日均价×质押数量÷质押融资额；
注2：信达资产尚未完成内部流程，因此到期日尚未确定。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，美锦集团股票质押对应融
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资项下的利息金额分别为69,312万元、57,249万元、39,100万元和33,453万元。报告期内，随着美锦集团质押融资金额的下降，利息金额相应有所降低。
2、美锦集团质押资金具体用途
美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿前期建设和钢铁冶炼等业务的营运资金周转。美锦集团将上市公司股权质押融资是自身生产经营所需，具有合理性。
截至本回复出具日，美锦集团已向锦富煤矿、锦源煤矿和锦辉煤矿分别投入建设资金约15.47亿元、12.09亿元和8.67亿元。为确保美锦能源未来煤炭供应的稳定性，美锦集团累计投入1.40亿元收购了兴县煤矿、歇马头煤矿、郑家庄煤矿的探矿权，投入19.88亿元收购了正城和正旺煤矿49%的股权。为保障美锦钢铁的正常生产经营，美锦集团使用质押融资资金中的9.89亿元为美锦钢铁提供支持。
除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题，而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，美锦集团需要大量的资金投入建设，而在建设过程中，煤矿资产本身基本不会产生经济效益；另外，煤矿建设过程较为复杂，分析如下：
①审批部门多、流程时间长
煤矿项目前期工作涉及投资机会研究、获得矿业权、地址勘查、矿区总体规划、矿井开采可行性研究、项目核准、工程设计以及工程建设等环节。煤炭行业监管部门较多，建成投产前需要经国家发改委、地方政府以及自然资源、应急管理、环保、水利等多个部门审批，程序复杂，时间较长。据统计，煤矿项目国家发改委核准周期平均需要2-3年，基本与项目施工建设周期持平，有的甚至超过了建设周期。该周期是由前期工作程序决定的，如无特殊政策影响，一般很难提前完成。
②前期投入较大
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煤炭开采的固定资产投资较大，一般前期需要投入约10-20亿元，并且煤矿建设周期较长，一般至少需要2年。煤矿从办理采矿权到规划建设投产，整个项目的运作周期较长。
3、美锦集团股票质押合同主要条款
（1）美锦集团与长城国瑞证券有限公司（系“长城国瑞证券恒通5号定向资产管理计划”的管理人）签署了《上市公司股票质押合同》。主要条款如下：
| 条款 | 具体约定 |
| 第三条 维持担保比例、警戒线与补充担保 | 3.1 维持担保比例：警戒线：维持担保比例=139%；平仓线：维持担保比例=123%； 3.2 如当某日维持担保比例低于139%时，甲方将以录音电话、传真或电子邮件的方式通知乙方，要求其于T+1日13：00前采取追加质押股票或交纳保证金等补充担保措施。追加质押股票或交纳保证金后，应保证维持担保比例高于139%。如乙方未在规定期间内追加质押股票或交纳保证金的，则甲方将在T+2日起按照当日未偿还本金的万分之五收取违约金，直至乙方采取补充担保措施，使得维持担保比例高于139%； 3.3 如当某日维持担保比例低于123%时，甲方将要求乙方立即按照本合同的约定承担违约义务，并依法对质押股票行使担保权利。 |
| 第七条 质押权的实现 | 本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务： 7.1.1 乙方未向甲方清偿主合同项下的到期债务； 7.1.2 乙方被宣告解散、破产； 7.1.3 乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同； 7.1.4 乙方违反主合同的其他约定导致甲方认为乙方不能履行主合同项下到期债务； 7.1.5 质押股票价格发生波动影响甲方债权安全，且乙方没有按照平仓线的要求履行履约保障义务； 7.1.6 法律、法规规定的其他情况 发生上述情形时，甲方有权行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式包括但不限于司法途径、质押登记状态调整后卖出、质押证券处置过户，以及法律法规允许的其他方式。本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，若采用质押登记状态调整后卖出的处分方式，则由甲方单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务，甲方单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。 |
美锦集团与长城国瑞证券有限公司（系“长城国瑞证券恒通5号定向资产管理计划”的管理人）签署了《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》，美锦集团以其所持美锦能源股票向长城国瑞管理的资产管理计划融入资金，并在回购交易日返还资金、解除股票质押。《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》质押相关的主要条款如下：
| 条款 | 具体约定 |
| 第十三条 提前购回、延期购回（二） | 待回购期间，乙方不得主动要求甲方提前购回，但发现或发生以下情形时，乙方有权要求甲方在规定的期限内提前购回： 1、根据清算结果甲方履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，且未新开一笔补充质押，以使履约保障比例高于预警值； 2、待回购期间，质押标的证券被作出终止上市决定的、涉及跨市场吸收合并的； 3、待回购期间，质押标的证券突然暂停上市，被交易所实施退市风险警示处理，其他特别处理，或涉及同市场吸收合并，要约收购、权证发行、债转股，乙方缩股及分立等事件的； 4、待回购期间，融出方为集合资产管理计划或定向资产管理，客户发生该集合资产管理计划或定向 |
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| 条款 | 具体约定 |
| 资产管理计划提前终止的情况； 5、甲方标的证券或资金来源不合法，或待回购期间已质押标的证券、资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行； 6、甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； 7、发生甲方合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产、经营出现严重困难、财务和信用状况恶化等足以影响甲方履约能力的情形； 8、甲方或其法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼或仲裁、主要资产被有关部门采取强制措施等足以影响甲方履约能力的情形； 9、待回购期间，乙方对甲方进行跟踪、复审中，发现甲方不再符合项目资质要求，或甲方原申报的各类业务要素发生变化，导致甲方履约能力下降的； 10、甲方出现其他影响本协议继续履行的异常情况，以及本协议约定的其他情形。 | |
| 第十四条 履约保障（一） | 甲乙双方应在《交易协议书》中约定每笔交易的履约保障比例的预警值和最低值（根据双方签署的《交易协议书》，预警履约保障比例为165%或166%，最低履约保障比例为146%） |
| 第十四条履约保障（三）（四） | 甲方部分回购前，当T日清算后，甲方履约保障比例达到或低于预警值的，乙方将通知甲方，要求其于后一交易日13：00前完成补充质押或交纳保证金。补充质押或交纳保证金后应保证履约保障比例高于预警值。如甲方未在规定时间内补充质押或交纳保证金的，乙方有权按照未偿还债权金额日万分之五收取违约金，并要求甲方提前购回。 1、若采取提前回购措施的，甲方需在T+1日13：00前申请提前购回并准备足额资金。提前购回交易应在T+1日交易时间结束前完成，若因甲方原因导致交易失败的，视为甲方违约； 2、若采取补充质押措施的，甲方需在T+1日13：00前申请补充质押并准备足额的证券或保证金；补充质押应与原交易进行关联且合并计算其履约保障比例。补充质押交易不受次数限制，但到期日不早于原交易及已有的补充质押交易到期日。补充质押交易结算完成后，合并计算的履约保障比例应高于预警值。原交易发生购回或违约处置等情形时，与原交易关联的所有补充质押交易可与原交易一并处理； 3、采取其他履约保障措施的须事先经得乙方同意。 当T日清算后，如甲方未采取必要的履约保障措施，甲方履约保障比例达到或低于最低值的，乙方将按本协议第17条第4款甲方违约处置流程处置。 |
| 第十七条违约处置（四）甲方违约处置流程 | 2、若标的证券为深圳证券交易所标的证券，根据本协议约定需处置质押标的证券的，对于流通股份可通过如下两种方式进行处置： （1）通过证券交易所交易系统进行处置的乙方按以下程序处理： 1）乙方及时通知甲方，并报告深圳证券交易所； 2）乙方向深圳证券交易所提交书面违约处置申报； 3）深圳证券交易所对申报进行形式核对，申报要素齐备的，通知中国结算深圳分公司，乙方可根据本协议约定，通过质押特别交易单元进行处置； 4）处置所得扣除转让限售股所得应缴纳个人所得税（若有）后由乙方优先偿付融出方。如有剩余的由乙方及时将剩余资金划转返还给甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任； 5）处置完成后，质押标的证券及相应资金如有剩余的，按深圳证券交易所相关规定办理剩余标的证券及相应资息的解除质押登记手续。 （2）向中国证券登记结算有限公司申请质押证券处置过户的，乙方按以下程序处理： 1）乙方及时通知甲方，并与甲方签订质押证券处置协议，处置价格不高于质押证券处置协议签署日前20个交易日该证券收盘价的平均价的90%； 2）乙方向深圳证券交易所提交书面报告，甲方应及时向乙方提供交易所要求的申报材料； 3）深圳证券交易所将审核后的申报材料发送给中国结算深圳分公司办理质押证券处置过户业务； 4）违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向深圳证券交易所提交申请，深圳证券交易所通知中国结算深圳分公司将剩余证券转出至甲方交易单元，解除其质押登记。 |
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| 条款 | 具体约定 |
| 7、对于违约处置时仍处于限售期的有限售条件股份或由于特殊原因无法处置的，乙方有权按照以下任一方式处置： （1）等待解禁，待有限售条件股份解禁后，办理解除限售手续后，再另行申报违约处置； （2）通过司法途径，如场外司法拍卖等方式，处置有限售条件股份； （3）若甲方提供第三方担保的，按担保协议的约定，要求保证人承担保证责任； （4）场外结算，并终止回购； （5）经甲乙双方协商的其他处理方式。 |
（2）与信达资产山东分公司的质押合同
信达资产山东分公司拥有的对美锦集团的债权系从西藏信托有限公司（系“西藏信托-华歆10号集合资金信托计划”的管理人）、华融证券股份有限公司收购的债权，美锦集团未单独与信达资产签署股票质押合同。西藏信托有限公司、华融证券股份有限公司与美锦集团签署的股票质押合同的主要条款如下：
| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 担保主债权 | 待偿余额（万元） | 合同主要条款 |
| 1 | 信达资产山东分公司 | 21,924.00 | （西藏信托）债务人按照主合同《股票收益权转让及回购合同》约定履行回购标的股票收益权并支付回购对价款，回购本金为人民币140,645万元 | 62,800.00 | 10.1实现质权的情形 发生如下情形的，乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖、大宗交易等方式处分质押权利： （1）至本合同所担保的主合同债务履行期限届满之日或被宣布提前到期的到期日，质权人未受清偿； （2）甲方违反本合同及主合同所述的任何违约情形或违反本合同及主合同的任何约定； （3）甲方申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （4）发生主合同及本合同项下质押权利触发补仓线，甲方未追加保证金或补充质押股票的； （5）发生主合同及主合同项下质押权利触发平仓线的； （6）甲方发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件； （7）发生主合同及本合同项下其他需要行使质权的情形的。 双方一致同意，上述情形发生时，由质权人单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务。质权人单方向中证登申请办理质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。 10.8鉴于质押权利为上市公司股票，存在较大价格波动风险，双方同意设定履约保障比例以确保甲方在主合同及本合同项下相关义务的履行。履约保障比例是指初始质押与对应的补充质押、孳息合并计算，在扣除部分解除质押的股票及孳息与甲方应付未付金额的比值。初始质押时对应股价不低于9.96元。 补仓线设置为履约保障比例160%。在主合同约定的回购期限内，如任意交易日（T日）按照收盘价计算履约保障比例≤160%时即触发本合同项下补仓线，甲方应当在T+2个工作日内（含T+2日）追加保证金或追加质押股票，使履约保障比例高于补仓线；甲方未按照约定履行补充担保物的，乙方有权自T+3日宣布主 |
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| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 担保主债权 | 待偿余额（万元） | 合同主要条款 |
| 合同项下的标的股票收益权回购期限提前到期并要求甲方提前回购标的股票收益权，并行使质权。 平仓线设置为履约保障比例140%。在主合同约定的回购期限内，如任意交易日（T日）按照收盘价计算履约保证比例≤140%时即触发本合同项下平仓线，乙方有权立即根据主合同的约定宣布主合同项下标的股票收益权回购期限提前到期并要求甲方立即回购标的股票收益权，甲方未履行主合同项下回购义务的，乙方有权按照本合同的约定行使质权。 提取线设置的履约保障比例为350%。在主合同约定的回购期限内，甲方履约保障比例连续20个交易日高于350%，甲方申请并经乙方同意后，乙方可为甲方退还超出部分保证金或办理部分解除质押手续，退还超出部分保证金或部分解除质押后的履约保障比例应不低于提取线，甲乙双方另有约定的除外。 | |||||
| 2 | 7,774.36 | （华融证券）美锦集团依据《股票质押式回购交易业务协议》约定在购回交易日前进行回购交易 | 13,415.55 | 第三十一条 待回购期间，当某日（T日）日终清算后甲方履约保障比例低于预警线时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。相关措施包括： 1. 甲方应在T+2日前（含T+2日）与乙方进行一笔或多笔补充质押交易。补充质押交易结算完成后，合并计算的履约保障比例应高于预警线。 2. 甲方申请提前购回； 3. 甲方采取的并经乙方认可的其他履约保障措施。 第三十二条 待回购期间，当某日（T日）日终清算后甲方履约保障比例低于平仓线时，乙方应当及时通知甲方，乙方于T+1日启动违约处置程序。 （根据签署的《交易协议书》，双方约定的预警线为160%，平仓线为140%，提取线为350%） 第三十七条 甲方违约，根据本协议的约定需处置质押标的证券的，对于无限售条件股份,通过交易所进行处置的，乙方按以下程序处理： （一）T日，乙方及时通知甲方，并报告深交所； （二）乙方T日向深交所交易系统提交违约处置电子指令； （三）乙方可自T+1日起根据本协议的约定，通过质押特别交易单元对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入乙方自营资金交收账户，乙方在扣除相关交易费用后，将资金划入乙方管理的集合资产管理计划和定向资产管理客户相应资金交收账户；乙方有权自主选择卖出标的证券的方式（如二级市场、大宗交易等）、价格、数量、时机、顺序； （四）处置所得资金与红利孳息由乙方优先偿还融出方，如有剩余的返还甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任； （五）违约处置后，质押标的证券如有剩余的，乙方按深交所业务流程申请办理解除质押登记。 甲乙双方也可以协商，以折价过户质权人方式进行处置，如双方确定采用折价过户质权人方式进行处置的，参照《中国证券登记结算有限责任公司质押证券处置过户业务指引》及沪深交易所相关规定办理。 对于仍处于限售期的有限售条件股份，乙方可通过拍卖或等待解禁后处置等方式处置。遇处置时，乙方应要求甲方办理相关手续，处置应符合监管部门对解除限售股份的减持要求，个人持有的限售股、解禁限售股份预处置时，应按相关法律法规要求缴纳税费。 |
（3）与银行及金融租赁企业的质押合同
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| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 担保主债权 | 待偿余额（万元） | 合同主要条款 |
| 1 | 山西黄河股权投资管理有限公司 | 22,575.76 | 美锦集团与质权人于2021年12月签署的《纾困合作协议》及补充协议项下，质权人向美锦集团提供10亿元的纾困资金 | 100,000.00 | 9.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权： （1）主合同项下债务履行期限届满，债务人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的； （2）出质人或目标公司申请（或被申请人）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销，歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）出质人或目标公司发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。 |
| 2 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务 | 12,500.00 | 7.2发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权将质物折价以抵偿租赁合同债务人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿所担保的全部债务： 7.2.1主合同项下全部或部分债务及利息履行期限届满，质权人未受清偿的； 7.2.2 根据主合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形。 |
| 10,000.00 | |||||
| 5,000.00 | |||||
| 3,000.00 | |||||
| 14,000.00 | |||||
| 30,000.00 | |||||
| 3 | 徽商银行深圳分行 | 5,000.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币36,880万元 | 17,000.00 | 8.1 如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方有权立即行使质权。 |
| 3,600.00 | 11,400.00 | ||||
| 2,000.00 | 8,480.00 | ||||
| 4 | 渤海银行 | 3,200.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币11,000万元 | 11,000.00 | 5.2本协议项下质押的股票，预警线为166%；当质押股票市场总价值连续5个工作日低于166%时，债务人需在3日内采取补足质押股票、补交保证金或归还贷款方式确保质押股票市值/授信敞口高于预警线；如果未能按期完成补足质押股票、补交保证金或归还贷款，质权人将行使质权变现质押股票； 5.3本协议项下质押的股票，平仓线为130%；当质押股票市场总价值连续5个工作日低于130%时，质权人有权要求债务人提前归还贷款；如债务人不能提前归还，质权人将强制平仓。 |
| 8,800.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币29,000万元 | 29,000.00 | |||
| 5 | 晋城银行（合并后为山西银行） | 15,350.00 | 美锦集团于2021年1月29日至2024年1月29日期间在人民币4亿元最高额内与质权人签订的所有业务合同 | 40,000.00 | 8.1债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或出质人发生违反本合同项下的相关约定，或发生质权人认为可能导致借款人和/或出质人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质权人有权就质押权利优先受偿。 |
| 6 | 光大金融租赁 | 6,000.00 | 美锦钢铁与质权人签署的《融资租赁合同》项下租赁本金及利息等，租赁本金为人民币20,000万元 | 20,000.00 | 7.1在质押期间内，发生下列情形之一的，乙方可以与甲方协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。 （1）无论任何原因导致承租人未按时、足额向乙方支付主合同项下任何一期租金、其他应付款或违反主合同项下其他义务； （2）甲方违反本合同的约定，未履行本合同约定的义务，危及乙方的质押权； （3）发生了针对甲方或质押财产的诉讼、仲裁或重大行政程序； （4）承租人或甲方在本合同有效期内中止或停止营业或被宣告解散、破产、歇业、清算，被主管部门 |
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| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 担保主债权 | 待偿余额（万元） | 合同主要条款 |
| 决定其撤销、被吊销营业执照以及其他类似程序； （5）承租人与第三人发生诉讼或仲裁，法院或仲裁机构裁决承租人败诉、导致承租人存在无力向乙方偿付主合同项下债务的可能性； （6）出现使乙方在主合同项下的债权未实现或难以实现的其他情况。 | |||||
| 7 | 洛银金融租赁 | 2,400.00 | 交城美锦热电有限公司在《售后回租赁合同》项下向质权人支付的所有租金，包括但不限于本金人民币1亿元 | 22,080.00 | 8.2发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权将质物折价以抵偿租赁合同债务人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿所担保的全部债务： 8.2.1租赁合同项下全部或部分债务及利息履行期限届满，质权人未受足额清偿的； 8.2.2 根据租赁合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形。 |
| 1,237.50 | 清徐县宏锦泉供水有限公司在《售后回租赁合同》项下向质权人支付的所有租金，包括但不限于本金人民币1.4亿元 |
4、还款资金来源
（1）还款资金来源
美锦集团经营情况良好，还款资金来源多元、稳定，具有较好的偿债能力，美锦集团的还款资金来源主要包括：
①日常经营活动所得。美锦集团除上市公司外的主要业务为钢铁冶炼和对其股权投资进行管理，其营业收入规模较大、盈利能力较强，2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团的净利润分别为508,660.49万元、54,784.62万元和360,850.65万元。美锦集团及其子公司日常经营活动所得可以为美锦集团的融资还款提供一定的保障；
②上市公司分红。截至2021年9月30日，上市公司未分配利润为61.41亿元（未经审计），美锦集团持有公司2,027,405,786股，占总股本的47.48%。上市公司经营状况良好，较好的盈利能力能为美锦集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的回报。公司2018年-2020年度累计分红金额为828,075,620.40元。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策，上市公司分红将为美锦集团的融资还款提供保障；
③稳定的融资能力。美锦集团与主要合作银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有稳定的融资渠道和融资能力。
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美锦集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。除上述还款来源外，美锦集团的还款资金来源还有其他子公司的投资分红、资产优化、转让股权投资、变现其他资产、其他收入等多种方式获取的资金。
（二）说明长城招银对美锦集团的所有债权形成的原因、时间、具体内容、余额等，并结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
1、长城招银对美锦集团的所有债权形成的原因、时间、具体内容、余额2016年12月26日、2017年1月10日、2017年1月17日，长城招银资产管理（深圳）有限公司（以下简称“长城招银”）通过长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）设立资产管理计划，分别以场内股票质押式回购及场外股票收益权转让与回购的模式向美锦集团融出资金，共计人民币369,465万元。中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）作为长城国瑞和长城招银的直接或间接大股东进行统一管理。截至本回复出具日，在上述融资业务存续期间美锦集团已陆续归还长城招银部分本金及利息，尚未归还本金余额为180,210.39万元。
在2018年，由于受到境内资本市场单边下跌、国内去杠杆政策推行等因素的影响，美锦集团所持旗下上市公司美锦能源股价下跌，触发相关融资协议的违约条款；且长城招银根据监管的相关要求需要将本次质押融资的定向资管计划进行清算，融资业务无法继续展期合作，因此长城招银于2018年6月宣布美锦集团的融资违约。针对违约事项，美锦集团多次与长城招银、长城资产等相关方沟通协商，提出股票协议转让、资产收购、成立产业投资基金等清偿方案。
2、结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
（1）结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理公司
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承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等
经美锦集团与太原市政府沟通，并经省市两级政府协调，针对美锦集团对长城招银的逾期融资事项，将由山西太行产业投资基金管理有限公司（山西金融投资控股集团有限公司设立的母基金，以下简称“太行基金”）成立专项基金，收购长城国瑞对美锦集团的上述债权，协助美锦集团妥善解决上述债务的逾期风险。经与太行基金相关负责人访谈确认，专项基金已完成部分基金备案资料的编制，并已与部分意向出资人（主要包括商业银行理财子公司、资产管理公司、类金融机构等）进行前期洽谈，且已就债权收购事项与长城资产进行了多次谈判。后续与债权人确定交易方案后，将尽快设立专项基金并完成募集，并按照谈判作价金额完成债权收购。
2021年12月，山西黄河股权投资管理有限公司（太行基金全资子公司）与美锦集团签署了《纾困合作协议》，双方共同与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（简称“信达资产山东分公司”）签署了《三方合作协议书》，根据该等协议，山西黄河股权投资管理有限公司为美锦集团提供10亿元纾困资金，用于偿还信达资产山东分公司对美锦集团的10亿元债权，美锦集团以信达资产山东分公司对应解质押的2.26亿股股票质押担保相应转移。截至本回复出具日，本次交易及相应质押已办理完毕。本次收购系太行基金针对美锦集团债务纾困事项采取的具体落地措施之一，为美锦集团解决逾期债务提供了有力支持。
截至本回复出具日，上述太行基金组织承接美锦集团债权事项正在有序推进中。
（2）是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
①经与太行基金相关负责人访谈确认，长城资产、地方政府、太行基金以及意向资金方促成本项债权收购的意向较为明确，计划可行，参与各方已经过多轮谈判。各方均在积极协商解决美锦集团债权承接事项，平衡各方诉求，预计2022年6月各方可以基本达成一致意见。
如各方达成一致并如约履行，上述债权收购方案可行，能够有效上述逾期融资事项。截至本回复出具日，各方尚未签订收购协议，该债权收购事项存在一定的不确定性。
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②风险披露情况
强制出售发行人股票用以偿还逾期债务并非长城国瑞及其相关资金方正在执行的方案，相关事项导致的强平风险较低。发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“七、债权收购失败及股票强制卖出的风险”补充披露如下：
“七、债权收购失败及股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，截至募集说明书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，截至募集说明书出具日，各方尚未签订收购协议，该债权收购事项存在一定的不确定性。若美锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终解决方案不能达成一致，发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。”
截至本回复出具日，美锦集团与长城国瑞开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。如果发生因前述逾期事项而导致发行人股票被处置，美锦集团不会丧失对发行人的控制权，亦不会导致美锦能源实际控制人变更（相关分析详见“山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复”之“问题八”之“（六）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更”相关回复内容）。发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险”。
（三）说明公司是否知悉上述债权拍卖情况，如是，请补充说明并披露上述债权拍卖的具体情况，该债权拍卖是否属于本次发行申报材料中已披露的该项债权解决方案的一部分，当地政府和长城资产是否知悉上述事项，该债权受让的后续安排是否与已披露的债权解决方案符合。
1、公司知悉上述债权拍卖及其具体情况
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公司知悉长城国瑞在网络平台对美锦集团股票质押业务等对应的债权进行公开拍卖的情况。长城国瑞委托第三方拍卖机构于2022年1月17日10时起至2022年1月18日10时止在阿里拍卖平台，对涉及美锦集团的债权项目进行公开挂牌竞价，长城国瑞本次拟处置债权本金21.57亿元，债权利息及其他费用等24.03亿元，基准日为2021年8月31日，债权起拍价为45.60亿元，保证金为13.60亿元。截至本回复出具日，本次拍卖已流拍。
2、该债权拍卖不属于本次发行申报材料中已披露的该项债权主动解决方案的一部分，当地政府和长城资产知悉上述事项，该债权受让的后续安排与已披露的债权解决方案相符
发行人在《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次书面反馈意见的回复》的第一题回复中披露如下：
“鉴于上述逾期事项，美锦集团已与某资产管理公司协商，拟由该资产管理公司对上述债权本金、利息余额进行收购以解决债务逾期问题。同时，为降低某资产管理公司对长城国瑞持有的债权进行收购的不确定性，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市政府协调山西省内金融机构收购上述债权。”
截至本回复出具日，太行基金代表太原市政府仍在积极推动美锦集团、长城资产及其他资金方，就上述债权收购事项进行协商沟通。
经与太行基金负责人及相关资金方访谈确认，太行基金和长城资产均知悉本次债权拍卖事项，由于拍卖起始价格较高，成交的可能性较低，最终拍卖结果为流拍。长城国瑞出于自身利益最大化考虑以及管理程序的要求，通过拍卖方式在公开市场试图寻求价格认同，具有合理性。但本次债权拍卖不属于太行基金及其他资金方与长城资产协商收购债权方案的一部分，后续太行基金会继续秉承支持省境内重点民营企业发展，维持地方金融稳定，通过发起设立专项纾困基金，筹措资金收购长城招银对美锦集团的相关债权。预计2022年6月各方可以基本达成一致意见。
（四）补充说明美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方沟通的具体情况，保荐机构对贷款续期的核查情况；
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美锦集团2022年即将到期的股票质押融资的情况如下：
| 序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 质押融资额（万元） | 贷款金额 | 到期日 |
| 1 | 山西黄河股权投资管理有限公司 | 22,575.76 | 100,000.00 | 100,000.00 | 2022/6/30 |
| 2 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 74,500.00 | 12,500.00 | 2022/4/26 |
| 10,000.00 | 2022/4/26 | ||||
| 5,000.00 | 2022/4/26 | ||||
| 3,000.00 | 2022/7/29 | ||||
| 14,000.00 | 2022/7/29 | ||||
| 30,000.00 | 2022/3/9 | ||||
| 3 | 渤海银行 | 3,200.00 | 40,000.00 | 11,000.00 | 2022/7/1 |
| 8,800.00 | 29,000.00 | 2022/7/6 | |||
| 4 | 晋城银行（合并后为山西银行） | 15,350.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2022/2/22 |
| 5 | 洛银金融租赁 | 3,637.50 | 22,080.00 | 9,600.00 | 2022/11/27 |
| 合计 | 70,325.76 | 276,580.00 | 264,100.00 | - | |
美锦集团与上述银行等机构保持长期稳定的良好合作关系，就前述股票质押业务，美锦集团已经与洛阳银行续贷9次、与徽商银行续贷5次、与晋城银行（合并后为山西银行）续贷2次，合作过程中美锦集团的股票质押业务均按照合同约定还本付息，未出现债务违约的情况。针对贷款续期情况，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1、收集并查阅了贷款行与美锦集团签订的贷款协议和续贷协议；2、对前述贷款的主要债权人洛阳银行、渤海银行、徽商银行、晋城银行（合并后为山西银行）的相关业务负责人、对接人进行访谈，经访谈确认：美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方一直保持着积极友好的沟通，就2022年即将到期的相关业务：①晋城银行（合并后为山西银行）对应债务为长期综合授信（授信期限截至2024年1月）项下的分项协议，该分项协议到期即可续作；②已有部分提起续作的内部审批程序，预计上述贷款到期后的续期均不存在实质性障碍；③贷款行与美锦集团保持良好合作关系，美锦集团盈利能力较强，信用情况较好，预计续贷不存在障碍。
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（五）结合报告期内美锦能源集团质押还款资金来源，说明相关资金是否有直接或间接来自申请人的情形美锦集团质押还款资金来源为其自身经营收入、投资收益、上市公司分红等，美锦集团财务状况良好，具备持续经营能力。除持有上市公司美锦能源47.48%股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强（具体还款来源分析详见本题回复之“（一）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主要条款、还款资金来源、每年利息金额”相关回复内容）。通过核查美锦集团及其主要关联方银行日记账和序时账，同时向美锦能源主要银行账户进行函证、核查美锦能源主要银行账户的资金流水情况等方式，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、中国光大银行等银行机构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关联方资金占用的情形；不存在上市公司及其子公司代美锦集团偿还质押贷款本息的情况。根据对美锦能源质押融资所涉债权人的访谈，美锦能源集团质押融资款项的还款资金来源均为美锦集团自有资金，相关资金不存在直接或间接来自发行人的情形。综上，美锦集团质押还款资金来源不存在直接或间接来自发行人的情形。
（六）说明如果控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司将如何防范控制权不稳定的风险，控股股东是否制定维护控制权稳定的相关措施及其有效性。如果发生控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致美锦集团股票质押事项出现平仓风险，美锦集团除可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股
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票质押等多种方式避免违约处置风险外，美锦集团维持控制权稳定的其他措施还包括：
1、设置预警机制，提前与质权人沟通
美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
2、积极引入战略投资者，缓解资金压力
除持有发行人股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。在2021年煤炭价格高位运行的背景下，美锦集团持有的优质煤矿估值较高，若美锦集团发生资金紧张、信用状况恶化的情况，可通过变现煤矿资产或资产重组的方式解决流动性问题。
3、多渠道筹措资金
即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
二、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的股东名册；
2、查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-072）《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》
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（公告编号：2021-081）《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-127）等；
3、获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-9月财务报表；
4、获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况；
6、获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《股票收益权转让与回购合同》《股票质押式回购交易业务协议》《上市公司股票质押合同》《质押担保协议》等合同，以及相应质押的主合同等文件；
7、核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细；
8、通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况；
9、获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》；
10、获取了美锦集团与2021年8月31日偿还长城国瑞3.5亿元的银行流水；
11、查阅了美锦能源2018至2020年年度报告、2021年三季度财务报表；
12、获取了美锦能源的控股股东及实际控制人出具的《关于银行账户独立性的声明》；
13、对发行人及美锦集团主要财务负责人就股票质押融资、出现逾期的相关业务具体情况、资金管理制度、是否存在资金占用等事项进行访谈；
14、查阅了会计师出具的2018年度、2019年度和2020年度关于发行人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
15、查询了美锦集团相关债权项目在阿里拍卖平台的拍卖情况；
16、访谈了美锦集团股票质押融资的相关债权人。
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的资金主要用于满足美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转需求，其资金用途具有合理性；（2）太行基金组织承接美锦集团债权事项正在有序推进中，出现逾期的相关业务导致强平风险较低，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险；（3）公司、太行基金及意向出资人、长城资产均知悉美锦集团债权拍卖事项，该债权拍卖不属于本次发行申报材料中已披露的发行人主动寻求债权解决方案的一部分，债权转让方案正在协商过程中，与已披露的债权解决方案相符；（4）美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方沟通情况良好，预计贷款续期不存在实质性障碍；（5）美锦集团质押还款资金来源不存在直接或间接来自申请人的情形；（6）美锦集团会尽力避免违约处置风险发生，同时将采取设置预警机制、提前与质权人沟通、引入战略投资者、多渠道筹措资金等方式维持控制权稳定。
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问题2.关于预付账款和关联交易
报告期各期末，发行人预付款项账面余额分别为15.21亿元、16.91亿元、
3.96亿元和3.93亿元，2020年末预付款下大幅下降的原因之一是发行人将54,962.38万元预付工程设备款调整至其他非流动资产科目。
请申请人补充说明并披露:（1）各期末按控制权合并计算的前十名预付款项的期后结转情况，相关供应商与申请人的各年度购销交易情况，交易金额与预付金额是否匹配；（2）2018年末和2019年末煤炭购销相关预付款金额明显较大的原因及合理性；（3）2020年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款中，大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、期后结转等情况，相关款项是否有流入控股股东及其关联方而形成关联方资金占用的情形；（4）各期末大额预付款和非流动资产是否存在以合同终止、调整等名义产生的大额转回情况，转回款项是否存在代付情况，相关交易是否真实；（5）报告期申请人是否存在向控股股东及其关联方购买资产、提供资金、担保等情况；如有，是否已经履行了相关的手续；（6）是否存在资金、账户和集团一起归集以及大股东资金占用的情况。
请保荐机构、发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、问题答复
（一）各期末按控制权合并计算的前十名预付款项的期后结转情况，相关供应商与申请人的各年度购销交易情况，交易金额与预付金额是否匹配
各期末按控制权合并计算的前十名预付款项的期后结转情况，相关供应商与发行人的各年度购销交易情况，以及交易金额与预付金额的匹配情况如下：
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1、2021年9月末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 2021年10-12月交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 1 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 3,210.37 | 7.06% | 2021年10月已结转 | 4,499.89 | 5,783.04 | - | 24,230.81 | 20,264.38 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 2 | 山西东泰能源集团有限公司 | 2,335.50 | 5.14% | 2021年10月已结转 | 33,266.00 | 21,033.67 | - | 21,713.72 | 14,849.21 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 3 | 中阳县信雅达选煤有限公司 | 2,205.91 | 4.85% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | - | 由于对方上游煤矿被整合，提供部分精煤后停止履行合同，公司多次与其沟通，由于其自身经营困难，无力退还公司的预付煤款。鉴于对方多年来保持积极配合，努力寻求多种方式改善经营情况，公司前期未对其提起诉讼。目前公司认为其多年来补救措施均未能有效执行，因此于2021年9月提起诉讼并已胜诉，判决信雅达偿还公司2,205.91万元加算利息。 |
| 4 | 中阳县中益选煤有 | 2,166.41 | 4.77% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | - | 由于对方上游煤矿被整合，提供部分精煤后停止履行合同。公司多次 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 2021年10-12月交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 限责任公司 | 与其沟通，由于其自身经营困难，无力退还公司的预付煤款。公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚，保持良好合作关系。由于环保问题，对方被要求关停并整改，但整改需要投入资金改造环保设备。基于多年合作关系和信任，2019年公司积极推荐经验丰富的机构协助其进行整改，希望对方恢复正常生产经营继续供煤。该公司从2021年开始正式启动整改，预计整改结束后提报相关主管部门进行验收，验收后至主管部门备案约1-2个月的时间。该公司计划在整改完成后继续供煤。 | |||||||||
| 5 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 1,945.12 | 4.28% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | - | 该公司受环保等政策性因素及自身资金因素影响，不能保持稳定生产。公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚。在友好沟通协商的基础上，给与了对方较充裕的整改时间。目前，公司准备启动司法程序。 |
| 6 | 中阳县宏 | 1,933.12 | 4.25% | 预付账款 | - | - | - | - | - | 因对方经营不善，导致供应中断。 |
6-16-9-25
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 2021年10-12月交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 祥选煤厂 | 尚未结转 | 公司已对其提起诉讼并胜诉，对方签订了还款协议，计划以资产抵偿债务，目前正在清理资产阶段。2021年8月山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司将合同履约义务369.35万元转至中阳县宏祥选煤厂，一并进行资产清理抵债。 | ||||||||
| 7 | 朱晓军 | 1,800.00 | 3.96% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | - | 2017年公司与朱晓军签订备忘录，约定购买其持有的国投集团控股有限公司的股份，执行过程中因朱晓军原因，导致交易无法完成。公司于2019年12月3日和2020年4月30日，与朱晓军、朱晓冬签订《还款协议》，最终约定朱晓军、朱晓冬于2020年9月30日前偿还股权收购定金0.18亿元及滞纳金，因朱晓军下属企业经营困难，未能如期履行还款协议。公司于2020年9月起诉朱晓军、朱晓冬二人，公司向太原市中级人民法院提出保全申请，法院已对被告的房产、银行存款实施了保全。 |
| 8 | 佛山市高 | 1,550.00 | 3.41% | 截至2021 | - | - | - | 77.50 | 77.50 | 采集数据的起始时间为其氢能源车 |
6-16-9-26
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 2021年10-12月交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 明区氢裕公交客运有限公司 | 年12月底，已结转预付账款77.5万元 |
辆正常运行6个月之后，数据采集期为5年，每6个月提供一次数据。目前正在数据收集期，2021年12月开始提供第一次数据，提供了2021年10-12月的相关数据。
| 9 | 太谷县荣鑫煤化有限公司 | 1,498.38 | 3.30% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | - | 因对方经营不善，2014年供应中断。公司已对其提起诉讼并胜诉，目前正在执行阶段。 |
| 10 | 山西沁新煤炭销售有限公司 | 1,171.39 | 2.58% | 2021年10月已结转 | - | - | - | 7,029.22 | 4,973.16 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 小计 | 19,816.20 | 43.61% | ||||||||
注：2021年度相关财务数据未经审计。
2、2020年末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 1 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 3,115.05 | 9.53% | 截至2021年8月底，该预付账 | 23,829.99 | 3,261.92 | 3,261.92 | 3,115.05 | 期后交易金额等于预付款余额，匹配。 |
6-16-9-27
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 款已全部结转 | |||||||||
| 2 | 成都天立化工科技有限公司 | 2,709.50 | 8.29% | 截至2021年9月末，该设备已到货并验收入库，结转预付账款2,526.91万元，退回5万元 | - | - | - | 2,526.91 | 成都天立合同部分设备已于2018年到货，供货设备包括：专用吸附剂、专用程控阀、专用液压系统、自控系统及仪器仪表等多种设备，但由于当时合同只约定了供货设备的总金额，未列明单项设备的金额，导致无法确认设备的分项金额，无法及时办理入库，所以预付账款未结转。后经公司与成都天立经过多次沟通协调，最终由成都天立提供设备分项价格明细并于2021年办理完毕入库手续，剩余款项为尚未结转的税费。 |
| 3 | 中阳县信雅达选煤有限公司 | 2,205.91 | 6.75% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 由于对方上游煤矿被整合，提供部分精煤后停止履行合同，公司多次与其沟通，由于其自身经营困难，无力退还公司的预付煤款。鉴于对方多年来保持积极配合，努力寻求多种方式改善经营情况，公司前期未对其提起诉讼。目前公司认为其多年来补救措施均未能有效执行，因此于2021年9月提起诉讼并已胜诉，判决信雅达偿还公司2,205.91万元加算利息。 |
| 4 | 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 | 2,272.42 | 6.95% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 由于煤运公司停止运行，该上游煤矿被整合，导致停产无法供煤。经过公司多次沟通，于2021年6月签订协议，将部分合同履约义务分别转入两家公司，由其代为偿还，剩余699.2万元通过退款解决，其中93.6万元已于2021年9月完成退款，605.6万元预计2022 |
6-16-9-28
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 年一季度完成退款。两笔合同履约义务转让分别是：845.22万元转入中阳县天成工贸有限责任公司；728万元转入晋商矿产集团孝义贸易有限公司，并且已退款228万元。 | |||||||||
| 5 | 中阳县中益选煤有限责任公司 | 2,166.41 | 6.63% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 由于对方上游煤矿被整合，提供部分精煤后停止履行合同。公司多次与其沟通，由于其自身经营困难，无力退还公司的预付煤款。公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚，保持良好合作关系。由于环保问题，对方被要求关停并整改，但整改需要投入资金改造环保设备。基于多年合作关系和信任，2019年公司积极推荐经验丰富的机构协助其进行整改，希望对方恢复正常生产经营继续供煤。该公司从2021年开始正式启动整改，预计整改结束后提报相关主管部门进行验收，验收后至主管部门备案约1-2个月的时间。该公司计划在整改完成后继续供煤。 |
| 6 | 山西离柳焦煤集团销售有限公司 | 2,120.28 | 6.49% | 合同为锁价合同，且锁定的价格较低，由于近期煤炭价格上涨较快，该供应商没 | - | 2,777.35 | 4,171.18 | 914.58 | 合同为锁价合同，且锁定的价格较低，由于2021年煤炭价格上涨较快，该供应商没有按照约定进度供煤，预计2022年5月底之前履行完毕并结转预付账款。 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 有按照约定进度供煤，2021年末，预付账款余额为1,205.70万元 | |||||||||
| 7 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 1,945.12 | 5.95% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 该公司受环保等政策性因素及自身资金因素影响，不能保持稳定生产。公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚。在友好沟通协商的基础上，给与了对方较充裕的整改时间。目前，公司准备启动司法程序。 |
| 8 | 柳林县众力运业有限公司 | 1,915.89 | 5.86% | 截止到2021年9月底，该预付账款已全部结转 | 2,072.31 | 1,867.89 | 1,867.89 | 3,726.16 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 9 | 朱晓军 | 1,800.00 | 5.51% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 由于对方原因，收购未能完成。公司于2020年9月起诉朱晓军、朱晓冬二人，公司向太原市中级人民法院提出保全申请，法院已对被告的房产、银行存款实施了保全。 |
| 10 | 中阳县宏祥选煤厂 | 1,563.77 | 4.78% | 预付账款尚未结转 | - | - | - | - | 因对方经营不善，导致供应中断。公司已对其提起诉讼并胜诉，对方签订了还款协议，计划以资产抵偿债 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 务，目前正在清理资产阶段。2021年8月山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司将合同履约义务369.35万元转至中阳县宏祥选煤厂，一并进行资产清理抵债。 | |||||||||
| 小计 | 21,814.35 | 66.74% | |||||||
注：2021年度相关财务数据未经审计。
3、2019年末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 1 | 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 | 33,071.89 | 19.83% | 截至2020年4月底，该预付账款已全部结转 | 310.00 | 6,178.11 | 140,355.29 | 45,883.38 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 2 | 清徐县财政局 | 24,750.00 | 14.84% | 该笔预付账款已于2021年3月全部结转。 | - | - | 17,649.81 | 24,273.49 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 3 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 12,922.47 | 7.75% | 截至2021年8月底，该预付账款已全部结转 | 23,829.99 | 3,261.92 | 7,648.44 | 3,115.05 | 2018年签订总金额2.25亿元的合同，后因对方经营出现问题，导致供货较慢，经协商部分通过退款、部分通过供煤解决预付账款。2020年退回2,158.98 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 万元，2020年以来能够持续为公司供煤，剩余预付账款于2021年8月全部供煤结算完毕。 | |||||||||
| 4 | 山西转型综合改革示范区晋中开发区土地事务中心 | 11,182.00 | 6.71% | 截至2020年1月底，该预付账款已全部结转 | - | - | 11,182.00 | - | 期后交易金额等于预付款余额，匹配。 |
| 5 | 东华工程科技股份有限公司 | 10,225.66 | 6.13% | 截至2020年6月底，该预付账款已全部结转 | 460.00 | 12,993.88 | 97,507.34 | 83,444.78 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 6 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 7,907.91 | 4.74% | 截至2020年3月底，该预付账款已全部结转 | 91,560.92 | 53,760.27 | 48,524.42 | 135,943.02 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 7 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,374.80 | 2.02% | 截至2021年9月底，该预付账款已全部结转 | 2,072.31 | 1,867.89 | 2,381.09 | 3,726.16 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 8 | 介休市弘利选煤有限公司 | 3,126.69 | 1.87% | 截至2020年4月底，该预付账款已全部结转或退回 | 14,084.92 | 19,573.16 | 1,952.13 | 428.96 | 匹配，该供应商是公司高硫肥精煤的主要供应商，煤种的单一稀缺性，公司基本采用预付 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 形式进行采购。2019年底因冬季储煤需要，公司与其签订煤炭购销合同后陆续供煤，2020年4月末已结算1,952.13万元，由于疫情原因不能及时供煤，剩余款项予以退回。 | |||||||||
| 9 | 成都天立化工科技有限公司 | 2,714.50 | 1.63% | 截至2021年9月末，该设备已到货并验收入库，结转预付账款2526.91万元，退回5万元 | - | - | - | 2,526.90 | 成都天立合同部分设备已于2018年到货，供货设备包括：专用吸附剂、专用程控阀、专用液压系统、自控系统及仪器仪表等多种设备，但由于当时合同只约定了供货设备的总金额，未列明单项设备的金额，导致无法确认设备的分项金额，无法及时办理入库，所以预付账款未结转。后经公司与成都天立经过多次沟通协调，最终由成都天立提供设备分项价格明细并于2021年办理完毕入库手续，剩余款项为尚未结转的税费。 |
| 10 | 内蒙古盛州煤焦化 | 2,356.99 | 1.41% | 该预付账款于2020年12月前陆续结转完成 | - | 9,643.01 | 2,910.14 | 836.85 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 有限公司 | |||||||||
| 小计 | 111,632.90 | 66.94% | |||||||
注：2021年度相关财务数据未经审计。
4、2018年末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 1 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 17,889.46 | 11.80% | 截至2019年2月底，该预付账款已全部结转 | 91,560.92 | 53,760.27 | 48,524.42 | 135,943.02 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 2 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 16,184.39 | 10.68% | 截至2021年8月底，该预付账款已全部结转或退回 | 23,829.99 | 3,261.92 | 7,648.44 | 3,115.05 | 2018年签订总金额2.25亿元的合同，后因对方经营出现问题，导致供货较慢，经协商部分通过退款、部分通过供煤解决预付账款。2020年退回2,158.98万元，2020年以来能够持续为公司供煤，剩余预付账款于2021年8月全部供煤结算完毕。 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 3 | 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 | 15,300.00 | 10.09% | 截至2020年4月底，该预付账款已全部结转 | 310.00 | 6,178.11 | 140,355.29 | 45,883.38 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 4 | 清徐县财政局 | 15,000.00 | 9.89% | 该笔预付账款已于2020年11月全部结转。 | - | - | 17,649.81 | 24,273.49 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 5 | 山西盂县西小坪耐火材料有限公司 | 5,000.00 | 3.30% | 截至2019年4月底，该预付账款已全部结转 | - | 18,281.91 | 11,228.66 | 13,812.38 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 6 | 山西美锦钢铁有限公司 | 4,607.17 | 3.04% | 截至2019年9月底，该预付账款已全部结转 | 2,690.18 | 13,576.12 | 5,681.20 | 2,568.93 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 7 | 广东国鸿氢能科技有限公司 | 4,260.00 | 2.81% | 截至2019年1月底，该预付账款已全部结转 | 4,654.07 | 19,921.66 | 15,303.67 | 29,275.47 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 8 | 介休市弘利选煤有限公司 | 4,199.85 | 2.77% | 截至2019年3月底，该预付账款已全部结转或退回 | 14,084.92 | 19,573.16 | 1,952.13 | 428.96 | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
| 9 | 乌海市骑羽煤业有限公司 | 3,594.95 | 2.37% | 截至2019年1月底，该预付账款已全部结转 | 27,701.10 | 11,557.29 | - | - | 期后交易金额大于预付款余额，匹配。 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 期后结转情况 | 2018年度交易金额 | 2019年度交易金额 | 2020年度交易金额 | 2021年度交易金额 | 交易金额与预付金额是否匹配 |
| 10 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,242.69 | 2.14% | 截至2021年9月底，该预付账款已全部结转 | 2,072.31 | 1,867.89 | 2,381.09 | 3,726.16 | 匹配，柳林众力运业全部运力归属于鑫飞集团调配，为了保证鑫飞优质主焦煤的足量供应，公司基本采用预付账款采购。截至2021年9月末，该预付账款已全部结转。 |
| 小计 | 89,278.50 | 58.89% | |||||||
注：2021年度相关财务数据未经审计。
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报告期内，发行人预付账款规模与相关供应商的交易大部分可以匹配，其中中阳县信雅达选煤有限公司、中阳县中益选煤有限责任公司、中阳县宏祥选煤厂、中阳县忠诚选煤有限公司的预付账款余额较大、账龄较长。对于该类预付账款的背景及原因，分析如下：
（1）山西省针对煤炭行业不断出台政策加强环保要求
2012年4月，山西省人民政府印发《关于加强环境保护促进生态文明建设的决定》（晋政发〔2012〕12号）；2013年2月，山西省人民政府办公厅印发《山西省2013-2020年大气污染治理措施》（晋政办发〔2013〕19号）；2016年2月，山西省煤炭工业厅印发《关于加强煤炭经营企业行业管理的通知》（晋煤行发[2016]124号）；2019年12月，山西省能源局等多部门印发《山西省淘汰煤炭洗选企业暂行规定》（晋能源办发[2019]809号）。
早期对于选煤企业的环保要求不高，在山西省不断出台政策加强环保要求的背景下，不满足环保要求的煤矿和选煤企业均被要求停产进行整改，整改期间需要投入大量资金建设环保设施，待环保达标后才能恢复生产。尤其对于选煤企业，特别要求原煤堆场采取全封闭、煤泥水做到闭路循环、洗选矸石综合利用或合理处置等，对于大部分独立选煤企业，达到该要求的难度较高，导致整改周期较长。
（2）煤炭供给侧改革
2016年4月，中共山西省委、山西省人民政府印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发〔2016〕16号），按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。
在煤炭供给侧结构性改革指导下，2016-2017年山西省减少煤炭产能4,590万吨，在改革期间，部分选煤企业的上游煤矿被整合或退出，导致部分选煤企业无法及时供货，从而形成对下游的逾期未履约合同义务。
（3）选煤企业的独特性
2019年8月，山西省人民政府办公厅印发《关于推进全省煤炭洗选行业产业升级实现规范发展的意见》（晋政办发[2019]58号），要求各地各有关部门要立
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即停止以任何名义对社会独立洗选煤企业（厂）项目的审批、备案，今后新建、改扩建洗选项目统一由省能源局审查、备案。强化对洗选煤企业（厂）准入规定的落实，不符合法律法规要求的立即关闭取缔；未达标企业明确整改期限，达标后由当地政府组织进行达标验收；经停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，要依法予以关闭。在提高准入门槛之后，未来新增独立选煤企业较为困难，对于存量选煤企业来说，在资质手续方面具备一定优势。如果存量选煤企业环保要求可以达标，则其生产经营情况可以很快恢复。公司也希望与各家选煤企业保持长期良好合作关系，互惠互利共同发展。
（4）对预付账款后续的处理情况
公司与供应商及客户均保持长期良好合作关系，秉承“合作共赢、生态共生”的理念，把持续发展和双赢作为合作目标。从各方长远利益出发，在彼此互惠友好基础上， 在上述供应商出现供货困难后，公司会主动与其保持沟通，及时掌握对方公司生产经营情况，确定逾期供货的主要原因。公司采取的催收方式主要以定时现场走访进行友好协商为主，以诉讼为辅，分类别分析如下：
①对于积极配合、合作时间较长、预计还款或供货可能性较大的供应商，公司提供必要的技术咨询和商务资源支持，助力其尽快整改以恢复正常生产经营，从而尽早还款或供货；
②基于前述环保整改、供给侧改革等行业原因，并且公司希望保持继续合作的供应商，公司给予其整改期限较长。对于长时间未能完成整改，或未能兑现其早期承诺的还款/供货计划的供应商，公司会提起诉讼；
③对于配合程度较差，或者公司预计其难以维持生产经营或还款的供应商，公司通过诉讼等法律途径尽可能小的减少公司的损失。
因此，对于预付账款余额较大、账龄较长、与交易金额不相匹配的供应商，存在客观历史原因及合理性。发行人将通过多种方式进行沟通，以最大限度保证自身利益。
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（二）2018年末和2019年末煤炭购销相关预付款金额明显较大的原因及合理性
2018年末、2019年末，煤炭购销相关预付款前十大供应商情况如下：
1、2019年末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 预付金额较大的原因 | 期后结转情况 |
| 1 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 12,922.47 | 7.75% | 对方经营出现问题，导致供货较慢，形成一定预付款。 | 2020年以来日照宏盛能够持续为公司供煤，截至2021年8月底，该预付账款已全部结转或退款 |
| 2 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 7,907.91 | 4.74% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。 | 截至2020年3月底，该预付账款已全部结转 |
| 3 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,374.80 | 2.02% | 柳林众力运业全部运力归属于鑫飞集团调配，为了保证鑫飞优质主焦煤的足量供应，公司基本采用预付账款采购。 | 截至2021年9月末，该预付账款已全部结转 |
| 4 | 介休市弘利选煤有限公司 | 3,126.69 | 1.87% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。该供应商是公司高硫肥精煤的主要供应商，煤种具有单一稀缺性，公司基本采用预付形式进行采购。2019年底因冬季储煤需要，公司与其签订煤炭购销合同后陆续供煤。 | 截至2020年4月底，该预付账款已全部结转或退回 |
| 5 | 内蒙古盛州煤焦化有限公司 | 2,356.99 | 1.41% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。 | 上述预付账款于2020年12月已全部结转 |
| 6 | 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 | 2,275.77 | 1.36% | 由于煤运制度改革原因，虽然公司与对方直接签署合同，但是对方并不直接生产煤炭，只有上游煤矿向对方退还相应货款后，对方才能退还公司款项。由于上游煤矿整合，不能正常生产经营，从而增加了催收难度。目前双方正在协商退款。 | 截至到2021年12月末预付606.36万元尚未结转 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 预付金额较大的原因 | 期后结转情况 |
| 7 | 山西煤炭运销集团吕梁有限公司 | 2,105.76 | 1.26% | 预付账款较大的原因：该公司因山西省煤运制度改革，省内煤炭不再通过煤运公司结算，及上游煤矿联盛能源停产形成预付煤款。 | 该笔预付账款为公司通过煤运公司购买联盛能源的精煤，2017年4月，吕梁市中级人民法院正式裁定批准联盛能源重整计划，于2020年5月公司将债权1,920万元转为对柳林县晋柳十四号号投资企业的股权，剩余债权186万元转入晋柳能源有限公司逐步偿还。该笔预付账款已于2020年5月全部结转。 |
| 8 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 1,930.97 | 1.16% | 公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚。该公司受环保等政策性因素及自身资金因素影响，不能保持稳定生产。在友好沟通协商的基础上，给与了对方较充裕的整改时间。目前，公司准备启动司法程序。 | 预付账款尚未结转 |
| 9 | 中阳县宏祥选煤厂 | 1,563.77 | 0.94% | 因该公司经营出现问题，无法供煤，在公司多次与其沟通要求退回预付款无果的情况下，已对其提起诉讼并胜诉，对方签订了还款协议，计划以资产抵偿债务，目前正在清理资产阶段。 | 预付账款尚未结转 |
| 10 | 中阳县信雅达选煤有限公司 | 1,544.13 | 0.93% | 公司与对方始终保持积极沟通，由于其自身经营困难资金紧张，无法退还公司的预付煤款。2017年公司与对方签署还款协议，约定退还货款。随后对方未还款但表示可以继续供煤，并且于2018年开始改造煤矿，公司亦希望对方能够通过自身生产经营解决债务问题。在煤矿改造过程中由于环保政策原因 | 预付账款尚未结转。目前公司认为其多年来补救措施均未能有效执行，因此于2021年9月提起诉讼并已胜诉，判决信雅达偿还公司2,205.91万 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 预付金额较大的原因 | 期后结转情况 |
| 被关停，直接导致对方无法供煤或退还预付款。 | 元加算利息。 | ||||
| 合计 | 39,109.26 | 23.45% | |||
2、2018年末
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 预付金额较大的原因 | 期后结转情况 |
| 1 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 17,889.46 | 11.80% | 该供应商是为公司提供优质主焦精煤，近两年随着焦煤市场持续走强，为保证公司炼焦用煤额度，公司与其签订的采购合同均为预付款模式。2018年底因冬季储煤需要，公司与其签订煤炭购销合同预付煤款。 | 截至2019年2月底，该预付账款已全部结转 |
| 2 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 16,184.39 | 10.68% | 由于对方经营出现问题，导致供货较慢，形成一定预付款。 | 2020年以来日照宏盛能够持续为公司供煤，截至2021年9月底，该预付账款已全部结转或退款 |
| 3 | 介休市弘利选煤有限公司 | 4,199.85 | 2.77% | 该供应商是公司高硫肥精煤的主要供应商，煤种具有单一稀缺性，公司基本采用预付形式进行采购。2018年底因冬季储煤需要，公司与其签订煤炭购销合同后陆续供煤。 | 截至2019年3月底，该预付账款已全部结转 |
| 4 | 乌海市骑羽煤业有限公司 | 3,594.95 | 2.37% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。 | 截至2019年1月底，该预付账款已全部结转 |
| 5 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,242.69 | 2.14% | 柳林众力运业全部运力归属于鑫飞集团调配，为了保证鑫飞优质主焦煤的足量供应，公司基本采用预付账款采购。 | 截至2021年9月末，该预付账款已全部结转 |
| 6 | 孝义市大义河煤业有限公司 | 2,515.90 | 1.66% | 随着发行人自有煤矿逐步投产，对该公司采购量减少，2018年末预付账款2,516万元。 | 截至2019年底，发行人陆续收到该公司退款2,495万元，剩余预付款项21万 |
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| 序号 | 公司名称 | 预付金额 | 占预付账款总金额的比例 | 预付金额较大的原因 | 期后结转情况 |
| 元正在协商退还中，预计2022年上半年可以收回。 | |||||
| 7 | 宁武县广旺煤业有限公司 | 2,513.69 | 1.66% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。 | 截至2019年4月底，该预付账款已全部结转 |
| 8 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 2,473.41 | 1.63% | 公司从2011年开始与对方建立业务往来，合作基础较为深厚。该公司受环保等政策性因素及自身资金因素影响，不能保持稳定生产。在友好沟通协商的基础上，给与了对方较充裕的整改时间。目前，公司准备启动司法程序。 | 预付账款尚未结转 |
| 9 | 山西东泰能源集团有限公司 | 2,318.36 | 1.53% | 采购煤炭用于生产经营活动，根据行业特性及合同约定，需要支付预付款。 | 截至2019年1月底，该预付账款已全部结转 |
| 10 | 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 | 2,273.18 | 1.50% | 由于煤运制度改革原因，虽然公司与对方直接签署合同，但是对方并不直接生产煤炭，只有上游煤矿向对方退还相应货款后，对方才能退还公司款项。由于上游煤矿整合，不能正常生产经营，从而增加了催收难度。目前双方正在协商退款。 | 截至到2021年12月末预付606.36万元尚未结转 |
| 合计 | 57,205.88 | 37.73% | |||
3、合理性分析
报告期各末煤炭购销相关预付款金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 煤炭购销相关预付款 | 27,456.98 | 22,387.44 | 50,825.03 | 87,410.73 |
| 预付账款总额 | 45,440.97 | 39,581.79 | 169,082.91 | 152,120.22 |
| 占比 | 60.42% | 56.56% | 30.06% | 57.46% |
（1）保证春节期间生产供应
在每年12月末时，焦化行业上游煤炭生产企业生产任务基本完成，考虑天气原因保证安全成为煤矿生产重点，因此生产供应效率有所下降，持续到春节前
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期完全停产。为了在煤矿停产期间保障焦炉生产，发行人会提前冬储炼焦煤。
2018年在焦炭行业利润高企、炼焦煤库存低位的背景下，焦煤采购竞争加大、价格逐渐走强，结算以预付为主。公司在年末加大原料煤采购量，预付上游煤炭生产企业主要是为锁定采购订单，优先保障生产用煤，符合当时行业情况。2019年末，煤炭价格呈下降趋势，因此在保障正常生产经营的情况下，公司煤炭采购的预付金额低于2018年。2020年前三季度，煤炭价格呈单边下行的趋势，虽然2020年末价格回暖，根据当时的经济环境，公司当时判断煤炭价格的反弹是暂时性的，年后预计继续呈下降趋势，因此2020年末公司煤炭采购的预付金额低于2019年。
以下为配焦精煤的中国煤炭价格指数：
数据来源：中国煤炭工业协会
（2）春节假期的影响
根据上述原因，公司为保障春节期间的正常生产经营，需要在春节前提前预付煤炭货款以锁价锁量，保障煤炭供应。因此春节假期的具体时间，也成为年末预付账款余额的影响因素之一。报告期内，各年度的春节假期起始时间（以除夕为起始时间）分别为2019年2月4日、2020年1月24日、2021年2月11日。
由于2020年春节距离2019年底时间较为接近，公司在2019年底之前预付
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的煤炭采购款金额较大，导致在2019年末预付煤炭采购款余额较大；而2021年春节距离2020年末时间较长，因此公司在2020年末之前预付的煤炭采购款金额相对较小，导致在2020年末预付煤炭采购款余额较小。
（3）议价能力提高
随着公司生产经营规模不断扩大、市场地位不断提升，议价能力也有相应提高。对于长期合作的供应商，公司主动与其进行协商，更改供货条款，降低预付款比例，或者改为货到付款。以山西鑫飞能源投资集团有限公司为例，通过发行人积极主动沟通，2018年、2019年末的预付账款余额分别为17,889.46万元、7,907.91万元，在2020年末时，山西鑫飞能源投资集团有限公司已不在预付账款余额前十大中。
（4）加强供应商管理
在公司主要长期供应商日照宏盛煤业发展有限公司于2020年发生生产经营问题后，公司高度重视对于供应商的管理工作，尤其是对于供应商的预付账款的管理情况。在保证正常生产经营及友好合作关系的前提下，公司尽量降低支付预付账款的金额。同时，公司加强对于长账龄预付账款的催收力度，在友好协调的基础上采取了适当的法律手段，使得部分长账龄预付账款得到妥善解决（退回或结转）。
综上所述，发行人2018年末和2019年末煤炭购销相关预付款金额较大具备合理性。
（三）2020年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款中，大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、期后结转等情况，相关款项是否有流入控股股东及其关联方而形成关联方资金占用的情形
2020年末，发行人预付工程设备款余额54,962.38万元，由于建设周期较长，不再满足《企业会计准则第30号——财务报表列报》中流动资产的列报条件，根据《上市公司执行会计准则案例解析（2020版）》，该类款项在期末由预付账款调整至其他非流动资产科目列报。
2020年末，公司调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款，具体明细
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情况（余额大于500万元）如下：
单位：万元
| 序号 | 支付对象 | 支付背景 | 2020年末余额 | 占比 | 支付时间 | 期后结转及后续计划 |
| 1 | 清徐县财政局 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目土地预存款 | 17,921.60 | 32.61% | 2019年8月付1,000万元，2020年7月付9,336.44万元，2020年10月付8,024万元，2020年11月支付289.37万元。 | 该笔预付账款于2021年7月结转完毕 |
| 2 | 广东联桥建设有限公司 | 青岛燃料电池商用车整车生产项目工程及设备款 | 4,605.58 | 8.38% | 2020年7月支付5,293.4万元；2020年10月支付985万元；2020年11月支付400万元；2020年12月支付100万元。 | 截至2021年末预付账款余额876.4万元。承包人根据各建设项目的进展和单个项目的付款条件支付工程款，随着工程进度的不断推进，预计将在2022年一季度验收完毕。 |
| 3 | 山西盂县西小坪耐火材料有限公司 | 美锦煤化工焦化升级改造项目设备款 | 4,000.00 | 7.28% | 2020年支付4,000万元。 | 截至2021年末已全部到货，预付款项已全部结转。 |
| 4 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 美锦煤化工制氢项目设备款 | 2,556.00 | 4.65% | 2020年4月支付511.2万元，2020年7月支付1,000万元，2020年9月支付1,044.8万元。 | 截至2021年末已办理完成验收，预付款项已全部结转。 |
| 美锦华盛化工新材料生产项目-乙二醇及配套项目 | 1,420.00 | 2.58% | 2019年5月支付100万元；2019年6月支付500万元；2019年7月支付180万元；2020年3月支付237万元；2020年9月支付1,030万元；2020年12月支付125万元。 | 预付款已于2021年3月结转。 | ||
| 5 | 交城县经济开发区周边村移民搬迁协调领导组办公室 | 支付移民安置点征地及前期费用 | 3,000.00 | 5.46% | 2020年12月支付3,000万元。 | 预计取得土地使用权时间是2024年，取得土地使用权后冲抵土地出让金。 |
| 6 | 同兴环保科技股份有限公司 | 美锦华盛化工新材料生产项目-焦化及配套项目设备款 | 2,681.18 | 4.88% | JH-SG-006 号合同：2019年6月支付200万元，2020年3月支付600万元，2020年4月支付400万元，2020年7月支付350万元，2020年9月支付300万元，2020年12 | 截至到2021年末已办理完成验收，预付款项已全部结转。 |
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| 序号 | 支付对象 | 支付背景 | 2020年末余额 | 占比 | 支付时间 | 期后结转及后续计划 |
| 月支付1,650万元，合计3,500万元； JH-SG-007号合同：2020年10月支付200万元，2020年11月支付100万元，2020年12月支付1,450万元，合计付1,750万元 JH-S-042号合同：2020年9月支付29.2万元，2020年11月支付58.4万元，合计支付87.6万元 JH-S-045号合同：2020年9月支付8万，2020年11月支付16万，合计支付24万 JH-S-049号合同：2020年12月支付18.7万元。 | ||||||
| 7 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 青岛燃料电池商用车整车生产项目土地款 | 2,519.00 | 4.58% | 2020年8月支付2,519万元。 | 2021年4月取得土地使用权，预付款项已全部结转。 |
| 8 | 杭州制氧机集团股份有限公司 | 美锦煤化工制氢项目设备款 | 1,694.00 | 3.08% | 2020年4月支付1,100万元，2020年5月支付34万元，2020年12月支付560万元。 | 截至到2021年末已办理完成验收，预付款项已全部结转。 |
| 9 | 清徐县自然资源局 | 美锦华盛化工新材料生产项目土地款 | 1,037.05 | 1.89% | 2020年9月支付1,037.05万元。 | 山西晋煤铁路物流有限公司专用铁路改扩建工程项目新增土地收储费用，取得土地使用权后冲抵土地出让金。目前收储工作已结束，预计2024年底前办理完相关手续。 |
| 10 | 清徐县国土资源局土地开发复垦整理中心 | 美锦华盛化工新材料生产项目土地款 | 844.00 | 1.54% | 2020年9月支付694万元；2020年12月支付150万元。 | 目前收储工作已结束，预计2024年底前办理完相关手续预计年底获得土地使用权。 |
| 11 | 扬州明泰机械有限公司 | 美锦华盛化工新材料生产项目-焦化及配套项目设备款 | 970.00 | 1.76% | 2019年6月付JH-S-002预付款300万元，2020年9月付JH-S-002进度款300万元和JH-S-002提货款250万元。2020年12月付JH-S-048预付 | 2021年1月JH-S-002结算1,000万元，2021年6月份付JH-S-048进度款120万、2021年11月份付JH-S-048 |
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| 序号 | 支付对象 | 支付背景 | 2020年末余额 | 占比 | 支付时间 | 期后结转及后续计划 |
| 款120万元。 | 进度款101万元。截至2021年12月预付账款余额191万元，目前该设备已到货尚未合格验收，预计2022年6月底完成安装验收并结转预付账款。 | |||||
| 12 | 山西博天亚重工机械有限公司 | 锦富煤业洗煤厂项目设备款 | 879.84 | 1.60% | 2020年1月支付100万元，2020年9月支付500万元，2020年10月支付300万元，2020年12月支付500万元。 | 截至到2021年12月工程已结算，预付账款已全部结转。 |
| 13 | 天津市天洋管业有限公司 | 美锦华盛化工新材料生产项目-乙二醇及配套项目 | 847.15 | 1.54% | 2020年6月支付130万元，2020年8月支付160.5万元，2020年9月支付806.75万元，2020年10月支付620万元，2020年11月支付400万元，2020年12月支付167万元。 | 2021年1月结算537万元，4月结算1,548万元，截至到2021年12月已办理完成验收，预付款项已全部结转。 |
| 14 | 北京北大先锋科技有限公司 | 美锦华盛化工新材料生产项目-乙二醇及配套项目 | 782.40 | 1.42% | 2019年12月支付260万元；2020年9月支付522.4万元。 | 预付款已于2021年11月全部结转。 |
| 15 | 山西明业电力工程有限公司 | 美锦华盛化工新材料生产项目-焦化及配套项目工程款 | 748.00 | 1.36% | 2020年9月支付备料款800万元。 | 目前工程进度已完成约85%。于2021年1月底，该笔预付账款已结转。 |
| 16 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | 美锦煤化工制氢项目设备款 | 732.80 | 1.33% | 2020年11月支付367.8万元，2020年12月支付365万元 | 目前已办理完成验收，预付款项已全部结转。 |
| 17 | 优欧辟环球油品工艺技术有限公司 | 美锦煤化工制氢项目设备款 | 725.60 | 1.32% | 2020年4月支付181.4万元；2020年9月支付272.1万元；2020年12月支付272.10万元 | 预付款已于2021年6月全部结转。 |
| 合计 | 47,964.20 | 87.27% | ||||
公司近年来预付工程设备款金额增加，主要系华盛化工新材料项目处于建设阶段，且该项目投资金额较大，其中固定资产投资金额为73.75亿元。除华盛化工新材料项目外，公司同时推进其他煤焦化项目的升级改造、氢燃料电池项目投
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资建设等项目，依据相关合同向供应商预付工程设备款，而由于相关工程周期、设备建造周期比较长，因而在期末形成预付账款未结转，具有商业合理性，且截至2020年末，账龄在1年以内的预付工程设备款比例较高，账龄超过1年以上的预付工程设备款比例较小。
中介机构查阅了上市公司主要银行账户流水和美锦集团及主要关联方序时账，向主要预付账款对方进行了函证或访谈，核查了主要预付账款对方的工商信息，核实其与美锦集团和上市公司是否存在关联关系。通过查阅上市公司与预付账款对方的交易合同、后续预付账款结转相关材料（设备、项目验收单等资料），上市公司与上述供应商均是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，其交易价格亦是双方在市场价格的基础上协商确定或招投标确定，公司向其预付的款项为根据合同约定而发生的预付账款。另外，通过查阅上市公司的银行流水明细账和美锦集团及主要关联方序时账，不存在美锦集团及主要关联方与上述供应商产生资金来往的情况。综上，上述款项的交易对方与美锦集团及主要关联方不存在资金往来，相关款项不存在流入控股股东及其关联方而形成关联方资金占用的情形。
（四）各期末大额预付款和非流动资产是否存在以合同终止、调整等名义产生的大额转回情况，转回款项是否存在代付情况，相关交易是否真实
1、预付款
报告期各期末，发行人预付款中前十大的主要情况如下：
（1）2021年9月末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2021年9月末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 3,210.37 | 7.06% | 不存在 |
| 2 | 山西东泰能源集团有限公司 | 2,335.50 | 5.14% | 不存在 |
| 3 | 中阳县信雅达选煤有限公司 | 2,205.91 | 4.85% | 不存在 |
| 4 | 中阳县中益选煤有限责任公司 | 2,166.41 | 4.77% | 不存在 |
| 5 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 1,945.12 | 4.28% | 不存在 |
| 6 | 中阳县宏祥选煤厂 | 1,933.12 | 4.25% | 不存在 |
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| 序号 | 单位名称 | 2021年9月末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 7 | 朱晓军 | 1,800.00 | 3.96% | 不存在 |
| 8 | 佛山市高明区氢裕公交客运有限公司 | 1,550.00 | 3.41% | 不存在 |
| 9 | 太谷县荣鑫煤化有限公司 | 1,498.38 | 3.30% | 不存在 |
| 10 | 山西沁新煤炭销售有限公司 | 1,171.39 | 2.58% | 不存在 |
| 合计 | 19,816.20 | 43.60% | ||
（2）2020年末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2020年末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 3,115.05 | 9.53% | 不存在 |
| 2 | 成都天立化工科技有限公司 | 2,709.50 | 8.29% | 不存在 |
| 3 | 中阳县信雅达选煤有限公司 | 2,205.91 | 6.75% | 不存在 |
| 4 | 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 | 2,272.42 | 6.95% | 存在。由于煤运公司停止运行，该上游煤矿被整合，导致停产无法供煤。经过公司多次沟通，于2021年6月签订协议，将部分合同履约义务分别转入两家公司，由其代为偿还，剩余699.2万元通过退款解决，其中93.6万元已于2021年9月完成退款，605.6万元预计2022年一季度完成退款。两笔合同履约义务转让分别是：845.22万元转入中阳县天成工贸有限责任公司；728万元转入晋商矿产集团孝义贸易有限公司，并且已退款228万元。 |
| 5 | 中阳县中益选煤有限责任公司 | 2,166.41 | 6.63% | 不存在 |
| 6 | 山西离柳焦煤集团销售有限公司 | 2,120.28 | 6.49% | 不存在 |
| 7 | 中阳县忠诚选煤有限公司 | 1,945.12 | 5.95% | 不存在 |
| 8 | 柳林县众力运业有限公司 | 1,915.89 | 5.86% | 不存在 |
| 9 | 朱晓军 | 1,800.00 | 5.51% | 不存在 |
| 10 | 中阳县宏祥选煤厂 | 1,563.77 | 4.78% | 不存在 |
| 合计 | 21,814.35 | 66.74% | ||
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（3）2019年末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2019年末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 | 33,071.89 | 19.83% | 不存在 |
| 2 | 清徐县财政局 | 24,750.00 | 14.84% | 不存在 |
| 3 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 12,922.47 | 7.75% | 存在，对方经营出现问题，导致供货较慢，经协商，2020年度退回2,519万元煤款。2020年以来日照宏盛能够持续为公司供煤，剩余预付账款于2021年全部供煤，预付账款结算完毕 |
| 4 | 山西转型综合改革示范区晋中开发区土地事务中心 | 11,182.00 | 6.71% | 不存在 |
| 5 | 东华工程科技股份有限公司 | 10,225.66 | 6.13% | 不存在 |
| 6 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 7,907.91 | 4.74% | 不存在 |
| 7 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,374.80 | 2.02% | 不存在 |
| 8 | 介休市弘利选煤有限公司 | 3,126.69 | 1.87% | 2020年，由于疫情原因不能及时供煤，退回款项1,174.56万元，其余预付账款已全部结转 |
| 9 | 成都天立化工科技有限公司 | 2,714.50 | 1.63% | 不存在 |
| 10 | 内蒙古盛州煤焦化有限公司 | 2,356.99 | 1.41% | 不存在 |
| 合计 | 111,632.91 | 66.93% | ||
（4）2018年末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2018年末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 17,889.46 | 11.80% | 不存在 |
| 2 | 日照宏盛煤业发展有限公司 | 16,184.39 | 10.68% | 存在，对方经营出现问题，导致供货较慢，2020年度经协商退回2,519万元煤款。2020年以来日照宏盛能够持续为公司供煤，剩余预付账款于2021年全部供煤结算完毕 |
| 3 | 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 | 15,300.00 | 10.09% | 不存在 |
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| 序号 | 单位名称 | 2018年末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 4 | 清徐县财政局 | 15,000.00 | 9.89% | 不存在 |
| 5 | 山西盂县西小坪耐火材料有限公司 | 5,000.00 | 3.30% | 不存在 |
| 6 | 山西美锦钢铁有限公司 | 4,607.17 | 3.04% | 不存在 |
| 7 | 广东国鸿氢能科技有限公司 | 4,260.00 | 2.81% | 不存在 |
| 8 | 介休市弘利选煤有限公司 | 4,199.85 | 2.77% | 不存在 |
| 9 | 乌海市骑羽煤业有限公司 | 3,594.95 | 2.37% | 不存在 |
| 10 | 柳林县众力运业有限公司 | 3,242.69 | 2.14% | 不存在 |
| 合计 | 89,278.51 | 58.89% | ||
2、其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产中前十大的主要情况如下：
（1）2021年9月末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2021年9月末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 清徐县财政局 | 11,643.06 | 28.94% | 不存在 |
| 2 | 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 | 4,610.00 | 11.46% | 不存在 |
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | ||||
| 3 | 交城县经济开发区周边村移民搬迁协调领导组办公室 | 3,000.00 | 7.46% | 不存在 |
| 4 | 新地能源工程技术有限公司 | 2,000.00 | 4.97% | 不存在 |
| 5 | 邢台轧辊沃川装备制造有限公司 | 1,970.00 | 4.90% | 不存在 |
| 6 | 清徐县自然资源局 | 1,881.05 | 4.68% | 不存在 |
| 7 | 山西明业电力工程有限公司 | 1,517.82 | 3.77% | 不存在 |
| 8 | 远东电缆有限公司 | 1,269.97 | 3.16% | 不存在 |
| 9 | 北京北大先锋科技有限公司 | 1,303.40 | 3.24% | 不存在 |
| 10 | 太原中海景昌房地产开发有 | 1,133.94 | 2.82% | 不存在 |
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| 序号 | 单位名称 | 2021年9月末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 限公司 | ||||
| 合计 | 30,329.24 | 75.40% | ||
（2）2020年末
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2020年末余额 | 占比 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 清徐县财政局 | 17,921.60 | 32.61% | 不存在 |
| 2 | 广东联桥建设有限公司注 | 4,605.58 | 8.38% | 存在，合同变更的主要内容及原因：2021年上半年发行人子公司青岛美锦取得新能源商用车整车生产资质，2021年青岛市西海岸新区管委会要求泊里镇新建车间项目加速建设，增加固定资产投资额度，导致骊山路改造项目变更。如电泳线二期、展厅主体已完成但其他技术升级改造等其他项目取消。后续生产设备会整体搬迁到泊里镇新建项目。搬迁后，骊山路厂址将作为科创研发中心。广东联桥退还取消的工程款项3,570万元。 |
| 3 | 山西盂县西小坪耐火材料有限公司 | 4,000.00 | 7.28% | 不存在 |
| 4 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 2,556.00 | 4.65% | 不存在 |
| 1,420.00 | 2.58% | 不存在 | ||
| 5 | 交城县经济开发区周边村移民搬迁协调领导组办公室 | 3,000.00 | 5.46% | 不存在 |
| 6 | 同兴环保科技股份有限公司 | 2,681.18 | 4.88% | 不存在 |
| 7 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 2,519.00 | 4.58% | 不存在 |
| 8 | 杭州制氧机集团股份有限公司 | 1,694.00 | 3.08% | 不存在 |
| 9 | 清徐县自然资源局 | 1,037.05 | 1.89% | 不存在 |
| 清徐县国土资源局土地开发复垦整理中心 | 844.00 | 1.54% | 不存在 | |
| 10 | 扬州明泰机械有限公司 | 970.00 | 1.76% | 不存在 |
| 合计 | 43,248.41 | 78.69% | ||
注：美锦能源在青岛建设燃料电池商用车整车生产项目，分为骊山路项目和泊里镇项目。其中骊山路生产基地改造项目由广东联桥作为总承包，签订合同1.8亿，将原骊山路车间改造升级，用于申请新能源商用车整车生产资质，并于2021年上半年取得该项生产资质。
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（3）2019年
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年末余额 | 备注 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 长期待摊费用 | 2,954.02 | 主要为太岳煤业支付的三维地震勘探2,066.99万元 | 不存在 |
注：主要支付对象为山西省地质勘查局二一二地质队。
（4）2018年
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年末余额 | 备注 | 期后是否存在因合同终止、调整等产生的大额转回情况 |
| 1 | 长期待摊费用 | 1,965.38 | 主要为太岳煤业支付的三维地震勘探1,270.20万元 | 不存在 |
注：主要支付对象为山西省地质勘查局二一二地质队。美锦能源各期末大额预付款和其他非流动资产存在合同终止、调整等产生的大额转回情况。经营性预付款项的转回，主要涉及的供应商为日照宏盛煤业发展有限公司、山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司、介休市弘利选煤有限公司，由于煤炭行业环保、技改等要求的提升以及新冠疫情等原因，导致了部分供应商生产经营出现问题，无法及时供货，经公司协商沟通后进行退款或延期供货。工程性预付款项的转回，主要涉及的供应商为广东联桥建设有限公司，由于应青岛市西海岸新区管委会要求加速投资建设的原因，其他项目的施工计划进行变更，从而导致了部分工程款项的退回。中介机构查阅了上市公司主要银行账户流水和美锦集团及主要关联方序时账，向主要预付账款对方进行了函证或访谈，核查了主要预付账款对方的工商信息，核实其与美锦集团和上市公司是否存在关联关系。通过查阅上市公司与预付账款对方的交易合同、后续预付账款结转相关材料（设备、项目验收单等资料），上市公司与上述供应商均是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，其交易价格亦是双方在市场价格的基础上协商确定或招投标确定，公司向其预付的款项亦为根据合同约定而发生的预付账款。
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通过查阅上市公司的银行流水明细账和美锦集团及主要关联方序时账，前述预付款项转回不存在代付的情况，相关交易是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易。
（五）报告期申请人是否存在向控股股东及其关联方购买资产、提供资金、担保等情况；如有，是否已经履行了相关的手续
报告期内，申请人不存在向控股股东及其关联方提供资金、担保等情况，存在向控股股东及其关联方购买资产的情况，具体情况及所履行程序情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与控股股东及其关联方购买资产的经常性关联交易为关联采购。
2019年4月25日，美锦能源2018年年度股东大会审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；2020年5月18日，美锦能源2019年年度股东大会审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》；2021年5月20日，美锦能源2020年年度股东大会审议通过了《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。报告期内，发行人发生的关联交易已根据《公司章程》等规定履行了必要的审议程序；独立董事对相关关联交易亦发表了同意意见。
2、偶发性关联交易
除前述经常性关联采购外，报告期内，发行人与控股股东及其关联方存在购买股权、房屋建筑物、焦化产能指标等偶发性关联交易，具体情况如下：
（1）收购锦富煤业100%股权
2018年6月12日，发行人与美锦集团以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，发行人以现金方式收购锦富煤业100%股权。本次交易作价系以评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果196,687.68万元为准。
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2018年6月12日，美锦能源独立董事发表了《关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》及《关于现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权暨关联交易事项发表的独立意见》
2018年6月27日，美锦能源八届十八次董事会会议，审议并通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100% 股权的股权转让协议暨关联交易的议案》。
2018年7月20日，美锦能源2018年第二次临时股东大会审议并通过《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》
（2）太岳煤业购买美锦集团房屋建筑物
在公司2015年重大资产重组的过程中，美锦集团为履行承诺，回购了太岳煤业当时尚未办理房屋产权证的面积为14,113.88平方米的建筑物，后该部分房屋建筑物已办理相关产权登记手续。2018年12月28日，太岳煤业与美锦集团签订《资产购买协议》，以5,245.22万元的价格向美锦集团购买上述房屋建筑物等相关资产。截至本募集说明书出具日，太岳煤业已取得上述房屋建筑物的《不动产权证书》。
2018年12月28日，美锦能源八届二十七次董事会会议，审议并通过了《关于新增日常关联交易预计及向关联方购买资产的关联交易》的议案。美锦能源独立董事发表了《关于八届二十七次董事会相关事项的独立意见》。
（3）收购山西美锦华盛农业开发有限公司80%股权
2020年4月20日，华盛化工与山西盛锦化工有限公司签署了《股权转让合同》，约定山西盛锦化工有限公司将其持有的山西美锦华盛农业开发有限公司
80.00%股权转让给华盛化工，交易价格为1,087.07万元，本次交易价格系根据标的资产评估价值确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《美锦能源关联交易管理办法》，该笔关联交易不属于“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”，因此由总经理进行
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判断并实施。美锦能源于《2020年半年度报告》中进行了披露。
（4）收购隆辉煤气化的焦化产能指标
2020年6月30日，华盛化工与隆辉煤气化签署《焦化产能置换转让协议》，根据山西省经信委晋经信办字［2009］297号的规定，隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给乙方。隆辉煤气化拥有90万吨/年焦化产能，交易单价为200元/吨，总价为18,000万元。
2020年7月1日，美锦能源八届五十次董事会会议，审议并通过《关于公司全资子公司收购集团子公司90万吨/年产能暨关联交易的议案》。美锦能源独立董事发表了《关于八届五十次董事会会议相关事项的独立意见》。
（5）收购锦辉煤业100%股权
2021年1月18日，发行人与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元，本次交易价格系根据标的资产评估价值确定。
2021年1月18日，美锦能源九届十二次董事会会议，审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。美锦能源独立董事发表了《关于九届十二次董事会会议相关事项事前认可意见》《关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见》。美锦能源九届五次监事会会议，审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2021年2月3日，美锦能源2021年第一次临时股东大会会议，审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
综上，申请人向控股股东及其关联方购买资产的事项均履行了相关手续。
（六）是否存在资金、账户和集团一起归集以及大股东资金占用的情况
根据向美锦能源主要银行账户进行函证、核查美锦能源主要银行账户的资金
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流水情况、核查美锦集团及其主要关联方银行日记账，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、中国光大银行等银行机构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关联方资金占用的情形。
2019年3月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（（2019）京会兴专字第02000004号），2018年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。2020年4月、2021年4月，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运[2020]核字第90138号、中天运[2021]核字第90109号），2019年度、2020年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。公司控股股东及实际控制人已出具声明：“本公司及美锦能源合并范围外关联方、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与美锦能源及其子公司共用银行账户的情形，不存在与美锦能源及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形，与美锦能源银行存款的受限资金无关。”
综上，发行人不存在资金、账户和集团一起归集以及大股东资金占用的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、核查与采购及预付款项相关的内部控制；
2、获取预付账款按供应商明细进行分析性程序，向管理层询问、了解大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、合同约定等情况；
3、获取与预付账款相关的采购合同；
4、获取预付账款按账龄明细，分析长账龄预付款的合理性；
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5、对报告期内的供应商执行函证程序；
6、获取报告期内的预付账款进行账龄明细表，评估账龄明细的准确性；
7、获取并审阅重大采购合同以及关联方采购合同，以确定交易内容及测试合同条款的合理性及公允性；
8、获取供应商的工商登记资料，核查与发行人的关联关系；
9、核查了发行人报告期内的主要银行流水和美锦集团及其主要关联方的银行日记账和序时账；
10、获取了银行开户清单，对报告期内的银行账户进行了函证；
11、走访了涉及预付账款情况的主要供应商；
12、查阅了发行人报告期内的三会文件、关联交易管理制度等以及关联交易决策文件；
13、获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于资金占用及对外担保情况的说明》以及会计师出具的《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：（1）各期末按控制权合并计算的前十名预付款项的相关供应商与申请人的交易金额与预付金额基本相匹配，不匹配的情况具备合理性；（2）2018年末和2019年末煤炭购销相关预付款金额较大，具备合理性；（3）2020年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款中，相关款项不存在流入控股股东及其关联方而形成关联方资金占用的情形；（4）各期末大额预付款和非流动资产存在合同终止、调整等产生的大额转回情况，转回款项不存在代付情况，相关交易具备真实性；（5）报告期发行人存在向控股股东及其关联方购买资产，已经履行了相关的手续，不存在向控股股东及其关联方提供资金、担保等情况；（6）发行人不存在资金、账户和集团一起归集以及大股东资金占用的情况。
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（本页无正文，为山西美锦能源股份有限公司《<关于请做好山西美锦能源股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好山西美锦能源股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： 。高吉涛 汪家胜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日