证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2022-003
厦门吉宏科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股，回购价格为12.96元/股，回购金额合计人民币117,557,568元。具体内容如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表同意的独立意见；
2、公司于2021年5月25日召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见；
3、2021年5月26日至2021年6月4日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布了《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-037）及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）；
4、公司于2021年6月11日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书；
5、公司于2021年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。公司于2021年7月21日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；
6、经股东大会授权，公司于2021年8月20日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于2020年年度权益分派实施完成，同意对限制性股票授予价格进行调整，由13.06元/股调整为12.96元/股。公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具相应的法律意见书；
7、2021年9月6日，公司完成限制性股票授予登记工作，授予日为2021年6月25日，上市日期为2021年9月6日。自激励计划授予日至登记日，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票0.92万股，公司实际授予限制性股票数量由9,080,000股调整为9,070,800股，实际授予对象由292
名调整为286名；
8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具相应法律意见书。
二、公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划的原因及回购注销已授予尚未解除限售限制性股票相关情况
（一）终止原因
由于疫情持续时间过长，消费者购买能力不断下降，而运输成本、产品采购成本不断上升，且部分投放平台广告费持续上涨，因此尽管公司跨境电商业务2021年的订单及收入规模仍有所增长，但盈利能力水平受到较大程度的不利影响。
作为公司2021年限制性股票激励计划业绩考核基数年份的2020年净利润突破历史新高且基数较大，在此情形下公司预计无法达到股权激励计划拟定的业绩考核目标，继续实施本次激励计划已难以达到预期激励目的和激励效果，且大部分激励计划对象资金来源系通过多种渠道筹集。考虑行业市场环境、保护核心团队积极性等因素，结合公司业务实际经营情况，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股，与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销已授予尚未解除限售限制性股票相关情况
1、回购注销数量
公司终止本次股权激励计划涉及的激励对象共计286名，回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计9,070,800股，占公司目前总股本387,480,088股的2.34%。
2、回购价格及定价依据
鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年7月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司于2021年8月20日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
将限制性股票的授予价格由13.06元/股调整为12.96元/股。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，因此，本次回购价格为12.96元/股。
3、回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币117,557,568元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股份结构的变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 回购注销股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件流通股本 | 103,901,935 | 26.81% | 9,070,800 | 94,831,135 | 25.06% |
| 其中：股权激励限售股 | 9,070,800 | 2.34% | 9,070,800 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股本 | 283,578,153 | 73.19% | 0 | 283,578,153 | 74.94% |
| 股本总计 | 387,480,088 | 100.00% | 9,070,800 | 378,409,288 | 100.00% |
四、终止实施本次限制性股票激励计划对公司的影响
1、公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次终止实施股权激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议决定，公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划；
3、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
五、监事会意见
由于疫情持续时间过长，消费者购买能力不断下降，而运输成本、产品采购成本不断上升，且部分投放平台广告费持续上涨，因此尽管公司跨境电商业务2021年的订单及收入规模仍有所增长，但盈利能力水平受到较大程度的不利影响。
作为公司2021年限制性股票激励计划业绩考核基数年份的2020年净利润突破历史新高且基数较大，在此情形下公司预计无法达到股权激励计划拟定的业绩考核目标，继续实施本次激励计划已难以达到预期激励目的和激励效果，且大部分激励计划对象资金来源系通过多种渠道筹集。考虑行业市场环境、保护核心团队积极性等因素，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票符合公司业务实际经营情况，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号—股权激励》等法律法规和规范性文件要求，相关审议程序合法。
本次回购资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销286名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股，与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
六、独立董事意见
由于疫情持续时间过长，消费者购买能力不断下降，而运输成本、产品采购成本不断上升，且部分投放平台广告费持续上涨，因此尽管公司跨境电商业务2021年的订单及收入规模仍有所增长，但盈利能力水平受到较大程度的不利影响。而作为公司2021年限制性股票激励计划业绩考核基数年份的2020年净利润突破历史新高且基数较大，公司预计无法达到股权激励业绩考核目标，继续实施本次激励计划已难以达到预期激励目的和激励效果。
公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股符合公司业务实际经营情况，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号—股权激励》等法律法规和规范性文件要求，相关审议程序合法。本次终止股权激励计划
不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，回购资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次终止股权激励计划并将该议案提交公司股东大会审议决定。
七、律师出具的法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次终止的原因符合《管理办法》《业务办理指南第9号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》《业务办理指南第9号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2022年1月29日