证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-003
分众传媒信息技术股份有限公司关于参与投资基金的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）出资10,000万元人民币参与投资由苏州众亦为私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众亦为”，登记编号：P1072532）作为基金管理人、普通合伙人的天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”），并签署相关协议。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与投资基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
截至协议签署日，合作方基本情况具体如下：
（一）基金管理人、普通合伙人-众亦为
1、机构名称：苏州众亦为私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2021年5月8日
3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋210室
4、执行事务合伙人：共青城众志投资有限公司
5、经营范围： 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
| 投资人 | 投资人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 承担责任方式 | 出资方式 |
| 共青城众志投资有限公司 | 企业法人 | 200 | 20 | 无限连带责任 | 货币 |
| 共青城众烁投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 800 | 80 | 有限责任 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100 | - | - |
7、众亦为（登记编号：P1072532）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
8、经查询，众亦为不是失信被执行人。
（二）特殊有限合伙人- ZWC PARTNERS LIMITED（以下简称“ZWC”）
1、机构名称：ZWC PARTNERS LIMITED
2、成立时间：2021年4月1日
3、注册地址：15/F, ST.JOHN BLDG 33 GARDEN RD CENTRAL HONGKONG
（三）有限合伙人-分众鸿意
1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、成立时间：2016年7月20日
3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）
4、法定代表人：丁晓静
5、控股股东：分众传媒
6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。
（四）有限合伙人-珠海威迪投资有限公司（以下简称“珠海威迪”）
1、机构名称：珠海威迪投资有限公司
2、成立时间：2018年11月6日
3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-62728(集中办公区)
4、法定代表人：何敬煊
5、控股股东：堡光有限公司
6、经营范围： 章程记载的经营范围：在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资须经审批）；投资咨询（不涉及金融信息）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、经查询，珠海威迪不是失信被执行人。
（五）有限合伙人-上海力鸿企业管理有限公司（以下简称“上海力鸿”）
1、机构名称：上海力鸿企业管理有限公司
2、成立时间：2003年2月14日
3、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
4、法定代表人：黄淑玲
5、控股股东：JS Global Trading HK Limited
6、经营范围： 企业管理，企业管理咨询，家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经查询，上海力鸿不是失信被执行人。
（六）有限合伙人-信和（厦门）房地产发展有限公司（以下简称“信和房地产”）
1、机构名称：信和（厦门）房地产发展有限公司
2、成立时间：1990年7月28日
3、注册地址：厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦27层G单元
4、法定代表人：田兆源
5、控股股东：信和置业有限公司
6、经营范围： 从事88-C5地块（湖滨北路水仙大厦西侧）、89-C5地块（湖里海天路北侧）、89-C4地块（嘉禾路与莲花北路交叉口东南侧）、89-C2地块（嘉禾路与松柏中路交叉口北侧）、90-C5C6地块（莲花新村嘉禾路、吕岭路东南侧）的开发及经营管理。
7、经查询，信和房地产不是失信被执行人。
（七）有限合伙人-东莞愉景股权投资有限公司（以下简称“东莞愉景”）
1、机构名称：东莞愉景股权投资有限公司
2、成立时间：2019年8月13日
3、注册地址：广东省东莞市莞城街道东纵路莞城段111号8号楼1003室
4、法定代表人：侯炽筠
5、控股股东：愉景地产集团有限公司
6、经营范围：股权投资、实业投资、企业管理咨询、企业投资咨询、物业投资、物业管理；销售：建筑材料（不含化学危险品）、金属、五金制品。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经查询，东莞愉景不是失信被执行人。
（八）有限合伙人-上海骏瑞投资有限公司（以下简称“上海骏瑞”）
1、机构名称：上海骏瑞投资有限公司
2、成立时间：2013年1月9日
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
4、法定代表人：甄岩
5、控股股东：上海汇华实业有限公司
6、经营范围：实业投资，投资管理，投资顾问，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询（咨询均除经纪），企业资产委托管理，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经查询，上海骏瑞不是失信被执行人。
（九）有限合伙人-广州健豪制帽有限公司（以下简称“广州健豪”）
1、机构名称：广州健豪制帽有限公司
2、成立时间：1996年3月28日
3、注册地址：广州市南沙区东涌镇励业路22号首层（一址多照2）
4、法定代表人：何清辉
5、控股股东：健豪（香港）有限公司
6、经营范围：服饰制造；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；服装批发；
鞋帽批发。
7、经查询，广州健豪不是失信被执行人。
（十）有限合伙人-瑞智投资有限公司
1、机构名称：瑞智投资有限公司
2、成立时间：2018年8月10日
3、注册地址：Unit A, 6/F., 9 Queen’s Road Central, Hong Kong
（十一）有限合伙人-連捷體育投資有限公司
1、机构名称：連捷體育投資有限公司
2、成立时间：2010年3月22日
3、注册地址：香港金鐘夏愨道18號海富中心1期26樓2601室
（十二）有限合伙人-Kamet Thrive 1 Limited
1、机构名称：Kamet Thrive 1 Limited
2、成立时间：2020年8月12日
3、注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
（十三）有限合伙人-NNL Holdings Inc.
1、机构名称：NNL Holdings Inc.
2、成立时间：2004年2月26日
3、注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands.
（十四）有限合伙人-VIV Holdings Limited
1、机构名称：VIV Holdings Limited
2、成立时间：2018年11月30日
3、注册地址：Suite 7013, 70F Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong Kong
（十五）有限合伙人-和盛海外控股有限公司
1、机构名称：和盛海外控股有限公司
2、成立时间：2016年12月20日
3、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, BVI
上述合作方中众亦为、ZWC存在一致行动关系，分众鸿意系公司持股100%的全资子公司，其他合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
三、参与投资基金的具体情况
1、基金名称：天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模： 150,000万元人民币
3、分众鸿意认购金额：10,000万元人民币
4、组织形式： 有限合伙企业
5、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资
6、出资进度：各有限合伙人认缴的出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知分3期缴付，各期缴付比例分别为40%、30%、30% 。
7、存续期限：合伙企业的经营期限自首次交割日起算至主基金首次交割日的第六（6）个周年日止的期间。根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人经咨询委员会批准后可决定延长合伙企业的经营期限二（2）次，每次一（1）年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。
8、退出机制：
（1）合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；以及
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
9、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编 制财务报告。
10、投资方向：主要对在境内设立或运营的科技和消费相关领域等的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股权或其他投资或从事与投资相关的活动。
11、决策机制：执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
12、管理费用：
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人另行减免，应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的本合伙企业尚未退出的投资项目的投
资成本的百分之二（2%）。
13、收益分配机制：
除另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（以孰晚之日为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，使普通合伙人按照本第（3）项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第（2）项金额/80%×20%；
（4）最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人（普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“收益分成”）。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，未在合伙企业中任职。
五、本次投资对公司的影响
公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低
公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，进一步拓宽公司及子公司的投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、投资基金在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限完成备案尚存在不确定性的风险；
2、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金未能成功募足资金的风险；
3、投资基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。
七、其他事项
公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022年1月29日