证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2022-08
恒立实业发展集团股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》，同意全资子公司湖南恒立投资管理有限公司（以下简称 “恒立投资”）与湖南南粤基金管理有限公司（以下简称“南粤基金”）、深圳吴信科技有限公司（以下简称“吴信科技”）、深圳市燊南华网络科技有限公司（以下简称“燊南华网络”）等共同合作设立湖南南粤新能源新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“本基金”）。本基金总规模为人民币80,010万元，首期规模为16,000万元，恒立投资以自有资金认缴其首期规模中的8,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次参与设立产业投资基金事项不需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
基金管理人及执行事务合伙人
公司名称：湖南南粤基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L2KJC8K
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年1月14日
注册资本：2,372.09万元人民币
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层(集群注册)
法定代表人：李凤求控股股东或实际控制人：广州市增城区国有资产监督管理局。经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。登记备案情况：南粤基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1061156。
关联关系说明：南粤基金不是失信被执行人，南粤基金与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。
三、其他投资方情况
1.有限合伙人一
公司名称：深圳吴信科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F8M740Q
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立时间：2016年8月2日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道建安社区建安一路裕富巷1号16栋603
法定代表人：谢远治
控股股东或实际控制人：谢远治
经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成;企业营销策划;经济贸易咨询（不含限制项目）;软件产品和销售;批发计算机硬件及其配套设备。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
关联关系说明：吴信科技不是失信被执行人，吴信科技与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。
2.有限合伙人二
公司名称：深圳市燊南华网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F1KNA88企业类型：有限责任公司(自然人独资)成立时间：2016年8月2日注册资本：3,000 万元注册地址：深圳市龙华区民治街道白石龙社区白石龙一区93栋604法定代表人：杜建文控股股东或实际控制人：杜建文经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发和销售；计算机系统集成；网络技术开发；云计算技术的开发；云计算平台管理；电脑图文设计；软件的设计开发与上门维护；经营电子商务；电商平台运营管理；计算机信息技术咨询（不含限制项目）；从事广告业务（不含出版发行刊物）；应用软件技术开发、技术咨询；通讯设备及电子产品的技术开发、销售；物业管理；国内贸易；经营进出口业务；网站建设；投资兴办实业。，许可经营项目是：酒的销售、烟的零售。关联关系说明：燊南华网络不是失信被执行人，燊南华网络与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。
四、拟设立基金情况
1.基金名称：湖南南粤新能源新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：投资基金认缴出资总规模 80,010万元，首期 16,000万元。
3.组织形式：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：湖南南粤基金管理有限公司
5.基金管理人：湖南南粤基金管理有限公司
6.投资方向：投资范围为新能源、新材料、汽车行业相关零配件的研发、生产与销售。
7.出资方式：货币出资
8.出资方案：南粤基金认缴出资10万元（其中首期实缴出资2万元），认缴出资比例 0.0125%；吴信科技认缴出资56,000万元（其中首期实缴出资4,000万元），认缴出资比例69.9913%；燊南华网络认缴出资16,000万元（其中首期实缴
出资4,000万元），认缴出资比例19.9975%；恒立投资认缴首期规模中的8,000万元（其中首期实缴出资8,000万元），认缴出资比例9.9987%。首期实缴出资均须在2022年5月31日前缴足。
9.出资进度：本合伙企业根据投资项目来分期实缴（也按投资项目核算各合伙人的投资损益），各合伙人在认缴金额范围内缴付出资。其中首期实缴出资均在2022年5月31日前缴足。在本合伙企业成立后，本合伙企业执行事务合伙人根据投资进度将向全体合伙人发出分期缴付出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后的五个工作日内，按照缴付出资通知的要求向合伙企业募集账户缴付。恒立投资除拟参与该投资基金管理的首期投资项目外，暂不考虑参与该投资基金管理的后续其他项目。
10.存续期限：本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
11.管理模式及决策机制：
（1）合伙企业出资按照拟投项目进行分期实缴，投资收益或退出按项目进行核算并根据各投资人对该项目的实缴出资比例进行分配。
（2）设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）对与投资相关的事项进行投资决策，投委会设委员5名，由湖南南粤基金管理有限公司指派1名，深圳吴信科技有限公司指派1名，湖南恒立投资管理有限公司指派1名，深圳市燊南华网络科技有限公司指派1名，按照拟投项目所在的行业外聘行业专家1名，其中湖南南粤基金管理有限公司的指定委员任主任委员；投委会表决应由三分之二及以上委员同意方视为通过；投委会有权对下列投资相关事项进行评议并作出决定：
①对被投资项目的立项进行审议及表决；
②对被投资项目的投资进行审议及表决；
③对被投资项目的实缴出资金额及期限进行审计及表决；
④对被投资项目的退出进行审议及表决；
⑤管理人认为应当征询投资决策委员会意见的其他与投资有关的事项。
12.会计核算方式：根据《企业会计准则》等规定制定和实施投资基金的会计核算制度。公司为投资基金的有限合伙人，不具有一票否决权，对其不构成控制，
该投资基金不纳入公司合并财务报表范围。
13.管理费：本合伙企业应按照本合伙企业总实缴出资额的0.1%向管理人支付年度管理费。
14.收益分配机制：
（1）本有限合伙企业在投资期内取得的对外投资现金收入，经投资决策委员会决定用于分配的，应根据本协议约定向合伙人分配。合伙企业收益分配以现金分配为原则，合伙企业经营期间或者合伙企业清算时，如果有非货币资产的，全体合伙人一致同意可以分配实物等非货币资产。
（2）本有限合伙企业的收益分配按项目核算，原则上实施“即退即分”的分配方案，单一投资项目实现退出盈利后，即对该项目的投资收入进行分配（按照单一项目各合伙人的实缴出资比例进行分配），但经投资决策委员会同意收益用于再投资的除外。
（3）本有限合伙企业在分配当期收益时，应扣除相应的基金管理费、合伙企业营运费用和有关税费等后，如当期收益有剩余，则按以下步骤进行分配：
①返还全体合伙人之对应的累计实缴资本：按照全体合伙人的实缴出资比例返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资额，直至全体合伙人均收回其累计实缴出资额；
②如在完成第①步后仍有余额的，则就余额部分按照全体合伙人对应的累计实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
（4）本有限合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、管理费、清偿债务后的剩余财产，应按照清算委员会制定的分配顺序进行分配或支付。
15.退出机制：本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或管理人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人可以按照本协议转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。
五、投资目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）投资目的
本次参与投资设立的基金的投资领域包括新能源、新材料等新兴产业及汽车行
业相关零配件的研发、生产与销售等，符合公司发展战略和投资方向。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有利于全资子公司恒立投资提高资金使用效率，有利于恒立投资借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，进一步拓宽恒立投资向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资的渠道。通过基金对优质标的进行培育，可有效降低公司直投带来的风险，为公司和全体股东创造合理的投资回报。
（二）对公司的影响
本次投资的资金来源为恒立投资的自有资金，暂不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响。
（三）可能存在的风险
（1）本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。本次参与投资的基金能否完成设立及备案尚存在不确定性。
（2）基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，本次投资存在较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的企业自身经营状况、交易方案、操作风险等多种因素影响，本次投资收益存在不确定性的风险。
公司将密切关注投资基金的成立、经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，有效降低投资风险。
六、其他说明
1.本次合作事项不会导致同业竞争，本基金不投资与公司形成同业竞争的企业或项目。公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东与湖南南粤基金管理有限公司、深圳吴信科技有限公司、深圳市燊南华网络科技有限公司不存在关联关系。
2.公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金或执行事务合伙人中任职。
3.截至目前，公司尚未与各基金合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式成立，公司将根据相关规定，对本次投资事项及时履行持续的信息披露义务。
七、备查文件
1.公司第九届董事会2022年第一次临时会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2022年1月28日