湘财股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2022年2月
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数
前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3、议案获得通过的条件：本次会议的议案需要股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司2022年2月14日
湘财股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022年2月14日14时30分会议地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅主 持 人：董事长史建明先生会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案
| 序号 | 非累积投票议案 |
| 1 | 关于变更公司2021年度审计机构的议案 |
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案1：
湘财股份有限公司关于变更公司2021年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司于2020年完成发行股份购买湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）的重大资产重组，主营业务以证券服务业为主，同时湘财证券的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。为保证审计工作的协同性与一致性，公司拟变更天健为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。
一、拟聘任2021年度审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
成立日期：2011年7月18日
统一社会信用代码：913300005793421213
法定代表人：胡少先
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
是否曾从事过证券服务业务：是首席合伙人：胡少先截至2021年末合伙人数量：210人，2021年末注册会计师人数：1901人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：749人。2020年度业务收入：30.6亿元，审计业务收入27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。2020年度上市公司审计情况：529家上市公司审计客户；收费总额5.7亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。湘财股份有限公司同行业上市公司审计客户家数：5家。
2、投资者保护能力
职业风险基金累计已计提：1亿元以上职业责任保险累计赔偿限额：超过1亿元职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天健近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施0次和纪律处分0次。36名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施20次和自律
监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：李永利，1995年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1995年开始在天健执业。拥有27年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：中京电子、华凯创意、开元教育等。签字会计师：田冬青，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业。拥有9年证券服务业务工作经验。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李斌，2006年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健执业。拥有7年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：物产中大、东方材料。
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费情况
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定2021年度财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为25万元。公司2020年度财务报告审计费用为40万元，内部控制审计费用为18万元，2021年度审计费用较上年度增加17万元，增加原
因为公司2020年度完成重大资产重组，公司资产规模增加，会计师事务所的审计范围扩大、工作量增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已连续18年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于公司于2020年完成发行股份购买湘财证券的重大资产重组，主营业务以证券服务业为主，同时湘财证券的审计机构为天健。为保证审计工作的协同性与一致性，公司拟变更天健为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更2021年度会计师事务所事项与前后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、变更2021年度审计机构履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于变更公司2021年度审计机构的议案》，董事会审计委员会对天健的执业情况、专业资质、诚信状况等进行了充分了解，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健具有丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司
2021年度审计工作需要，变更会计师事务所理由恰当，审计委员会一致同意变更天健作为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次变更2021年度审计机构的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：天健符合《证券法》的相关规定，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及审计工作的要求。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司董事会审议《关于变更公司2021年度审计机构的议案》的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。天健符合《证券法》的相关规定，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及审计工作的要求。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2022年1月27日召开了第九届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司2021年度审计机构的议案》，同意变更天健为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构。
本次变更2021年度审计机构的事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司
董事会
2022年2月14日