证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2022-008
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为首旅集团解决与上市公司同业竞争事项之承诺的实施进展。
●本公司全资控股子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与本公司控股股东首旅集团全资控股的北京亮马河大厦有限公司签署了4年零11个月的全权委托管理服务协议。
按照亮马河大厦2019年和2020年经审计的数据，模拟本管理合同期4年零11个月计算，首旅建国预计累计收取约517万元的管理费，具体数额以每年实际发生经审计数据为准，公司将在各年度的关联交易事项中进行披露。
●截至本次关联交易前，公司过去12个月内与首旅集团发生的关联交易总额10,968.43万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的酒店管理服务类别的同类关联交易金额为1,368.78万元。
●关联交易对上市公司的影响：管理服务协议价格依据酒店行业委托管理服务的行业定价惯例，争取亮马河大厦利润最大化，提升亮马河大厦市场影响力，同时首旅建国通过为业主方提供服务获取相应收入，扩大建国品牌的影响力。本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
●本次关联交易公司独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”），与本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资控股公司北京亮马河大厦有限公司（以下简称“亮马河大厦”）于北京签署了为期4年零11个月的服务管理合同。截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与首旅集团发生的同类关联交易金额为1,368.78万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是首旅集团在本公司2021年非公开发行时为解决同业竞争之承诺的解决事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东首旅集团持股100%的全资公司北京亮马河大厦有限公司，与本公司为同一控制人下关联企业，但亮马河大厦与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联事项。
（二）关联方基本情况
关联方名称：北京亮马河大厦有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号
法定代表人：周红
注册资本：14,364.31286万元
主营业务：经营客房、公寓、餐厅、美容室、洗衣房、洗车服务、零售卷烟、雪茄烟；经营办公楼、零售商场、健身娱乐服务设施及自行车、三轮车出租、机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
亮马河大厦是由一座四星级饭店和一座写字楼组成，饭店拥有466间（套）
客房；228间（套）公寓。饭店于1990年开业，是集饭店、公寓、写字楼、商店于一体的综合性国际商务大厦。地理位住处于北京朝阳区东三环繁华的商业区，在首都机场与市中心之间，临近使馆区，交通便捷、区域商业设施丰富。根据亮马河大厦经审计2020年度财务报表，截至2020年12月31日，亮马河大厦总资产39,486.37万元，净资产35,078.50万元，营业收入12,925.70万元，利润总额为-1,331.17万元（备注：亮马河大厦2020年1-3月为停业状态）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
首旅建国与亮马河大厦签署的为期4年零11个月的酒店管理服务协议，价格依据酒店行业委托管理服务的行业定价惯例，争取亮马河大厦利润最大化，提升亮马河大厦市场影响力，同时首旅建国通过为业主方提供服务获取相应收入，扩大建国品牌的影响力。
2、关联交易价格确定
本次关联交易定价参考全服务酒店委托管理模式下，同类服务市场的价格，兼顾区域未来商业发展前景进行估算，以行业一贯经营惯例确定最终管理服务协议定价。 按照亮马河大厦2019年和2020年经审计的数据，模拟本管理合同期4年零11个月计算，首旅建国预计累计收取约517万元的管理费，具体数额以每年实际发生经审计数据为准，公司将在各年度的关联交易事项中进行披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、管理期限：
2022年1月21日至2026年12月31日。
2、费用收取：
费用支付自合同生效日后，且管理方派出的首任总经理到岗后的次月1 日起开始计算收取。
（1）基本管理费
管理方的基本管理费按合同约定的比例计提。
（2）市场推广费
为扩大饭店的市场推广力度，每月按客房总收入的约定比例提取市场推广费，由管理方统一用于集团市场推广。“客房总收入”指所有与客房服务相关的收入，
包括但不限于房费收入、客房收费电视收入等。
（3）效益管理费
管理方的效益管理费从本合同生效之日开始计算收取，由两部分组成：
第一部分：按经营毛利润GOP 的以下标准计提，按GOP 率（GOP/营业收入）递增收取：
（1）GOP率＜18%，不计提；
（2）18%≤GOP率＜23%，GOP*2%；
（3）23%≤GOP率＜28%，GOP*3%；
（4）28%≤GOP率＜33%，GOP*4%；
（5）33%≤GOP率＜38%，GOP*5%；
（6）GOP 率≥38%，GOP*6%。
第二部分：按年度实际完成的GOP 超同口径年度预算GOP 金额的3%计提收取。
3、合同的终止
在下列情况下，管理合同终止：
(a) 合同期限届满，双方无意延长合同的。(b) 双方一致协商同意并书面签署终止本合同的。(c) 饭店因不可抗力遭受严重损失，客观上无法继续经营的。(d) 一方被宣告破产、或者实施了破产行为、或者资不抵债，或者为其任何资产指定了（财产）管理人或接管人、或者转移饭店的所有权以替代抵押品赎回权，则另一方可立即终止本合同。(e) 本合同约定或法律规定的其它终止原因出现。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届董事会第四次会议已审议通过本次关联交易事项，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、张聪已回避表决。
2、监事会审议情况
2022年1月28日公司召开的第八届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易事项。
3、独立董事发表了同意的专项独立意见。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2022年1月29日